四十年代中，北平古玩街琉璃廠。掌柜佟奉全(張國立 飾)因一件北宋官窯瓷器被同行沈松山設計陷害，佟奉全以冤報冤，最終使沈松山破產(chǎn)自盡，不想復仇害人的佟奉全反遭連環(huán)報，錢財被伙計二奎席卷一空，自己淪為街市小販。淪落的佟奉全偶與落魄的滿清遺老范五爺兄妹邂逅，鐘情妹妹莫荷(苗圃 飾)。范五爺為改變窘迫的現(xiàn)狀，幾次三番的以莫荷為籌碼，逼迫佟奉全為其補造一張殘破的舊畫，以圖謀利。佟奉全堅辭不應。在街市販賣中，結(jié)識了從瑞貝勒家偷帶兩箱文玩逃出來的茹二奶奶。佟奉全在為茹二奶奶賣文玩時，得罪了茹的族人索巴(馮雷 飾)被害坐監(jiān)。后被茹二奶奶花錢贖出。至此佟奉全與茹秋蘭(鄧婕 飾)，莫荷間產(chǎn)生了連綿不斷的情感糾葛。