琴子(高圓圓 飾)興沖沖的想和劉宣(趙文卓 飾)商量婚事，而劉宣卻不解風情，一語不和，琴子舊病復發(fā)，昏厥過去，安頓好琴子，劉宣送緹縈回家，兩人暗生情愫。太后吃了不老藥后，一下子年輕了20多歲，她在宮廷的晚會上突然亮相，驚艷全場。失寵的食其和失戀的劉湘(孫巖 飾)在酒館喝起了悶酒，當劉湘得知自己黑唇國一戰(zhàn)損失近千名將士，只是為了掩護劉宣為太后偷得不老藥的秘密后，火冒三丈，國恨情仇霎那間涌上心頭，一心要殺了劉宣。