主人公楊錚(李亞鵬 飾)來自偏遠(yuǎn)的小城市，在上海讀書，在學(xué)校里他認(rèn)識(shí)了很多朋友——若彤(王渝文 飾)、文慧(徐靜蕾 飾)、樂言(王學(xué)兵 飾)、雨森(廖凡 飾)、佳偉，隨后加入了他們，文慧和楊錚一見鐘情。楊錚個(gè)性好強(qiáng)，不愿意文慧幫助他找工作而和她分手到南方去，文慧十分傷心，和雨森在一起交往，但雨森后來發(fā)現(xiàn)她愛的不是自己，在雨夜中向文慧表白分手后死于車禍。文慧愧疚所以沒有接受楊錚的重新追求。一年以后，楊錚從南方回來，但文慧卻要到美國(guó)留學(xué)了。傷心的楊錚干上了倒賣手機(jī)的活動(dòng)，不幸被若彤在新聞采訪中發(fā)現(xiàn)，錄像帶被播出，楊錚判刑一年。