日軍欲向中國發(fā)動生化戰(zhàn)爭星野千里(胡亞捷 飾)命喪秦川(傅程鵬 飾)手中

星野美和(李欣凌 飾)參觀實驗基地，督促菊田博士研發(fā)大量細菌武器，用于投放到上海浙江一帶，向中國展開生化戰(zhàn)爭，從而扭轉日軍在華東戰(zhàn)場的不利局勢。

星野美和的要求難倒了菊田博士，在短時間內(nèi)生產(chǎn)大批細菌化學品，絕非易事，實驗基地的人力有限，菊田擔心完不成星野美和的任務。星野美和做事不看過程只看結果，冷漠無情要求菊田博士必須完成任務。

葉琳琳(劉叢丹 飾)已經(jīng)破譯日方的一號玉碎文件，該文件詳細描述使用細菌戰(zhàn)爭對付中國。秦川與顧明杰(譚濤 飾)談起日方的玉碎計劃，顧明杰被日方陰險狠毒的手段震驚，如果日方玉碎計劃成功實施，上海浙江一帶的軍民將會遭受前所未有的浩劫。

秦川決定炸毀日方生產(chǎn)細菌的基地，同時計劃安排葉琳琳退出梅機關，免得在行動當天出現(xiàn)更多的麻煩。

葉琳琳對秦川一往情深，不肯扔下秦川提前撤走，兩人在梅機關假扮了幾年的夫妻，在外人眼里恩愛甜蜜，葉琳琳早已將秦川當成丈夫，危難時刻，她只想與秦川同生共死。

因秦川極力勸說，葉琳琳心灰意冷，只得同意撤退。

一切準備就緒，秦川與葉琳琳參觀日方生產(chǎn)細菌的基地，暗中在基地內(nèi)部安置定時炸彈。

顧明杰派兵趕來，向守護日方實驗基地的日軍發(fā)動進攻，葉琳琳在秦川的掩護下逃離基地與顧明杰匯合。

星野千里帶兵趕來，葉琳琳心頭一緊，產(chǎn)生不祥的預感，擔心秦川遭到不測。

星野千里已對秦川產(chǎn)生懷疑，料到秦川在實驗基地藏好炸彈，一個日軍士兵找出了炸彈，秦川束手就擒被吊掛在基地門口。

葉琳琳不顧顧明杰勸阻，返回基地與秦川共存亡，秦川向星野千里提出與葉琳琳擁別離別，星野千里念在秦川是他的學生，命人放下秦川，由其與葉琳琳擁抱。

葉琳琳的口袋里面放著一枚手雷，秦川借擁抱機會掏出手雷，拉燃引線向星野千里扔去，星野千里與幾個手下被炸倒在地上，秦川顧著拾手槍，沒有防備到星野千里忽然站起來，手持鋒利的碗片劫持葉琳琳。

秦川神色鎮(zhèn)靜，一槍擊中星野千里的太陽穴，作惡多端的星野千里倒地身亡。

秦川與葉琳琳逃出基地，在樹林中與一伙日軍激戰(zhàn)，顧明杰在激戰(zhàn)過程中為葉琳琳舍命擋子彈。