尕馬子(李潤成 飾)給韓德功(黑子 飾)耍猴戲向他告別，韓德功邊流淚邊笑著看。隨后，尕馬子被押赴刑場，棺木已備，百姓觀刑。槍聲響起，尕馬子倒在地上，黑馬團士兵紛紛低下了頭。龍飛(連奕名 飾)為尕馬子上了香，黑馬團士兵憤怒地將酒碗砸在他的面前，龍飛不為所動，告誡韓德功：藤森聯(lián)隊被殲，日軍卻無動靜，分明是風雨欲來。韓德功沉浸在傷痛之中，不愿談及，張磊(白海濤 飾)氣怒，抓住龍飛的衣領，指責他逼韓德功殺死自己最親的兄弟。這時，門被撞開，尕馬子跌跌撞撞的走進來，原來槍打偏了，他大難不死，張磊跪下給尕馬子求情，韓德功不怪龍飛嚴整軍紀，埋怨尕馬子不該回來，尕馬子卻說自己生死都是黑馬團的人。陷入糾結中的龍飛找到張家，告訴他們尕馬子死里逃生回來了，向他們講述了尕馬子的身世及對黑馬團的感情和貢獻，張有財(徐愛民 飾)說尕馬子是條漢子。龍飛講到南京大屠殺的慘案，激起了張有財?shù)牧x憤。韓德功還是決定親手處決尕馬子，龍飛制止了他，讓受害者行刑，張有財媳婦奪過槍，朝天放了一槍，說只愿他多殺鬼子為中國人報仇，尕馬子愧恨跪下，眾人感動，心里也松了口氣，韓德功知道都是龍飛挽回了局面，馬瑛嫀(管樂 飾)更是為鐵漢柔情芳心萌動，想到溫儷涵，情不自禁的給她寫了一封信，在心中坦白對龍飛的愛戀，這份愛戀會因戰(zhàn)火洗禮更堅定，希望溫儷涵退出。張布爾(王九勝 飾)私自拆開了信件，指責龍飛違反了秘密潛伏的紀律，不讓溫儷涵前去黑馬團慰問，這反而激起了溫儷涵的意氣。日寇華北特務機關進入齊州。這天，正在太平莊街上理發(fā)的張有財遇到一個小貨郎(張博 飾)，他熱情的請沒什么生意的小貨郎在自己家休息。張有財寧愿自家人餓肚子也要讓小貨郎吃飽，小貨郎抓了一把糖果送給了張有財?shù)膬鹤有?。張有財將黑馬團駐扎在太平莊的事告訴了小貨郎。溫儷涵帶領皋蘭八辦暨洛西父老慰問團前來為黑馬團祝捷，溫儷涵并未告訴龍飛馬瑛嫀那封挑戰(zhàn)式的來信，龍飛又牢記對簪珥(王彤羽 飾)的承諾，抑制著對溫儷涵的感情，溫儷涵以為是因為馬瑛嫀的介入，很是委屈。張有財早上醒來，發(fā)現(xiàn)妻子和兒子已被毒死，小貨郎沖進來，打斗中，張有財挨了一槍。