郎忠(夏侯鑌 飾)的手下與神風小隊火拼之后，雙方都損失慘重，五十嵐以莊母(趙千紫 飾)性命引出郎忠，欲一舉狙殺。關(guān)鍵時刻，賀韜(傅程鵬 飾)挺身而出與二郎相對狙擊，艱難殺死二郎。郎忠則怒殺三郎四郎，與五十嵐對峙。雙方僵持不下，莊母舍生取義，與五十嵐同歸于盡，親眼目睹一切的莊惠(侯夢莎 飾)痛徹心扉。王豐安(任柯諾 飾)與陸遠行(徐風 飾)前去神風小隊據(jù)點的行動失敗，王豐安與陸遠行被炸傷入院。劉博(周惠林 飾)到醫(yī)院宣讀對私自行動的王豐安的撤職令，看著王豐安無奈的神情，劉博得意不已。他隨后來到望江茶樓，鼓動黃善(馬波 飾)刺殺受傷的郎忠，然后一舉上位。郎忠在醫(yī)院將兩江會及莊惠托付給賀韜，叮囑他帶兩江會走上正道。失去母親的莊惠呆坐在家中，賀韜只能不斷地安慰開導她，莊惠希望賀韜帶自己離開重慶，可得到的回答讓她失望不已。