家寶和馬蕊(徐申東 飾)成婚家柱為報國重返戰(zhàn)場

馬蕊父母突然造訪樓外樓，春賢沒有下樓陪客，水根舅舅準備了樓外樓的特色菜招待客人。馬蕊爸爸敬洪老夫人一杯酒，感謝這大半年來洪家對女兒的照顧，然后要求女兒跟自己回上海。聽了這話，大伙兒面面相覷，馬蕊看著父母，答應和他們回去，但說這段時間是她這一生過得最快樂的日子，離開了家寶這輩子她都不會找到這樣的幸福了。家寶面對馬蕊的深情表白，終于鼓起勇氣面對自己的感情，他坦承自己以前有過一個戀人，但因為種種原因他們沒能走在一起，那個女孩因為婚姻不幸自殺了。他原本已經(jīng)失去了對愛情的熱情，但馬蕊來到他身邊改變了他，馬蕊的熱情善良讓他失去了抵抗能力，他暗暗發(fā)誓要用生命去保護她照顧她，不會讓她從身邊溜走，不會讓悲劇再上演。他知道馬家是上海的棉紗大王，自己家里就是一個開飯館的，如果他們覺得門不當戶不對的話，他會帶著馬蕊遠走異鄉(xiāng)。馬蕊爸爸聽了家寶的一番話，告訴他上次在百樂門宣布和女兒斷絕關系是為了做給何家父子看的，是為了避免何家父子的糾纏，他剛才要帶走女兒是在考驗一對年輕人，既然家寶對女兒一往情深，這個女婿他認了，擇日就把婚事辦了，馬蕊聽到爸爸這么說，開心地摟著爸爸，洪老夫人趕緊張羅倒酒慶賀。

杜月笙得知杜小笙遇害，特意回杭州調(diào)查此事，他在秋水(湯晶晶 飾)畫舫上召見劉胖子(包小平 飾)質(zhì)問他，劉胖子詛咒發(fā)誓沒做過對不起杜小笙的事，這時痊愈的杜小笙突然出現(xiàn)，劉胖子無話可說。杜月笙下令開香堂立幫規(guī)，以儆效尤，劉胖子一聽嚇得跳湖逃跑，杜月笙要杜小笙要想報仇自己搞定，杜小笙立即跳下湖中追趕劉胖子，秋水十分擔心，杜月笙卻面不改色，讓秋水彈曲子給他聽。經(jīng)過殊死搏斗，劉胖子沉入水底，杜小笙回到船上，秋水一見終于放心，撲在杜小笙懷里緊緊地抱住他。

在眾人祝福中，家寶和馬蕊在教堂舉行了婚禮，二人在神父面前發(fā)誓永遠相親相愛。

一九三七年七七事變爆發(fā)，日本帝國主義發(fā)動全面侵華戰(zhàn)爭，上海籠罩在戰(zhàn)爭的陰影下。家秀走上街頭宣傳抗日救亡，苗長嶺來找家秀，家秀已經(jīng)猜出他的共產(chǎn)黨身份，苗長嶺告訴家秀自己即將去浙西組織抗日，家秀也要跟她去抗日，但苗長嶺說她現(xiàn)在的工作也很有意義，以后會有一個叫邵峰的人來找她，抗日需要像她這樣的熱血青年配合。

孫振來樓外樓，給即將開拔浙西的邱老五一行踐行，家柱得知邱老五此去是去剿滅共產(chǎn)黨的游擊力量，無法理解蔣介石“攘外必先安內(nèi)”的戰(zhàn)略方針，和孫振起了爭執(zhí)，提前離席不歡而散。王鐵鎖臨走的時候安慰家柱軍命難違，但事在人為。

馬蕊已經(jīng)懷孕了，家寶得知自己要當爸爸了，開心得不得了，趕緊去做馬蕊想喝的酸辣湯。

八一三上海又爆發(fā)中日戰(zhàn)事，中國空軍取得了八一四空戰(zhàn)大捷，家寶弄到一臺收音機收聽戰(zhàn)事新聞，家柱看到這一切熱血沸騰。他要重返戰(zhàn)場，和春賢商量，春賢因為家柱腿傷不同意，她更擔心家柱走了樓外樓大權旁落，家柱犧牲在戰(zhàn)場上他們孤兒寡母沒了依靠。洪老夫人也堅決反對兒子拄著拐杖上戰(zhàn)場，家柱去意已決，他收拾東西和響聲告別，把家和兒子拜托給春賢，去佛堂向母親磕頭，希望母親理解自己的報國之心，洪母明白兒子的志向，終于同意兒子的決定，叮囑他到了戰(zhàn)場多殺幾個日本鬼子，為死去的中國人報仇，并把自己在靈隱寺求到的玉佛交給兒子，希望他平安。

家柱重返戰(zhàn)場抗日救國，家寶接替哥哥成為樓外樓掌柜。

郭沫若和夏衍和錢亦石一行到樓外樓就餐，他們來杭州借住在西泠印社，要排幾個節(jié)目送上前線，家寶一聽熱情招待，并捐助一千大洋讓他們置辦行頭。席間，他們和學生彩排演唱，慷慨激昂的抗日救亡的歌聲吸引了樓外樓的客人，眾人紛紛慷慨解囊捐助。家秀聞聲下樓，愿意參加抗日救亡服務隊。家秀現(xiàn)場唱了一首歌，被選定為《放下你的鞭子》女主角香姐。