劉滟(張雪迎 飾)到內(nèi)學堂上課，發(fā)現(xiàn)大家都沒有化妝。寇蘭芝(李心艾 飾)也注意到大家都聽了班淑(景甜 飾)的話，沒有涂脂抹粉，心下不快，讓碧玉(曹馨月 飾)去將自己的得意門生阿岑等人找來。阿岑等人來后，寇蘭芝吩咐她們故意去幫班淑說話，去刁難劉滟，以此激起劉滟對班淑的憤恨。阿岑有些為難，架不住寇蘭芝誘導，只好同意了。阿岑她們氣勢洶洶的找到劉滟，故意說班淑規(guī)定了不能化妝，而劉滟還化妝，這是對班淑不敬。說完，便一起上前抓住劉滟，強行給她卸妝。大家見狀，對劉滟沒化妝的樣子議論紛紛，劉滟哭著跑了出去，大喊要班淑付出代價。不遠處的衛(wèi)英(張哲瀚 飾)見到這一幕，發(fā)現(xiàn)那群鬧事的女學生和站在樓上的寇蘭芝眼神交匯，猜測此事必然是寇蘭芝指示。他故意在內(nèi)學堂門口和劉滟相撞，劉滟一見到衛(wèi)英，不敢再發(fā)火。衛(wèi)英故意關心劉滟是否生病了，一群女學生趕來，說她沒有生病，而是因為沒有化妝所以變丑了，劉滟尷尬不已。這時，衛(wèi)英立刻打斷了她們的話，說劉滟不化妝的時候反而更美，濃妝艷抹的時候才不好看。他向阿惠借了胭脂，親手為劉滟抹上，惹得內(nèi)學堂女弟子們都很是嫉妒，劉滟感動不已，立刻不生班淑的氣了。寇蘭芝見狀，只好作罷。因為班淑的此番改革和衛(wèi)英在內(nèi)學堂的舉動，京中女子們紛紛都開始不化妝了，脂粉店的生意一下子一落千丈，開店的商戶們都苦不堪言?？芴m芝的丫鬟碧玉見狀，故意買通了脂粉店的老板們?nèi)グ嗍缂依雉[事。他們喊著要班淑賠償損失的口號，沖進班淑家里大鬧，班淑也被他們推倒在地。這時鄧騭(李佳航 飾)趕到，派人將那些人全部抓了起來，領頭的那人見事情鬧大，跪地求饒，將這件事原原本本的告訴了鄧騭。鄧騭要將他們?nèi)克瓦M大牢，班淑心軟，認為這件事自己也有錯，求鄧騭放了他們，鄧騭答應了，那些商戶們也感激不已。鄧騭拿著領頭人交上來的錢袋，查出這件事是寇蘭芝所為，便去她家里興師問罪。寇蘭芝面子上掛不住，只好保證不會再這樣做。