孫金寶(周璞 飾)看到韓疏影(韓雪 飾)，慌忙跑出去向其解釋自己為何要接這份工作。韓疏影最終接受了他的解釋，并且讓他幫助自己找歷文軒(付辛博 飾)的下落，孫金寶告訴她，歷文軒肯定沒有被抓，很可能是逃出了上海，去了重慶。圣誕節(jié)來臨，老杰克的小樓內(nèi)，眾人齊心協(xié)力收拾屋子，準備過一個快樂的圣誕夜，老杰克甚至把自己的最后兩瓶酒也拿了出來。晚宴上，一片祥和景象，就在此時，收音機響了起來，重慶電臺發(fā)來消息，日軍攻破了南京，展開了慘無人道的南京大屠殺。圣誕晚會變成了追悼會，眾人對日本人的痛恨之情更加強烈。歷文軒、王佳男(丁子玲 飾)和他們的學生還有一些老教師此時仍然處于逃亡的境地中。為了讓其他人順利走掉，歷文軒決定讓其他人先走，自己則去引開日本人的注意。王佳男執(zhí)意不讓歷文軒獨自冒險，于是她讓自己的學生指揮撤退，自己去接應(yīng)歷文軒，結(jié)果，好心辦了壞事，正是她的這個舉動讓本來能逃走的歷文軒被日軍抓到。歷文軒來到牢中，發(fā)現(xiàn)自己的許多學生也在。原來，日本人沒全部追歷文軒，為了引開剩余的敵人，他的學生們犧牲自己，讓教授們先走。日本人讓歷文軒在悔過書上簽字，簽了字就讓他和他的學生們走，然而歷文軒寧愿死也不愿意簽字，當日軍憤怒的想殺害歷文軒時，謝天賜(張丹峰 飾)出面救下了歷文軒。謝天賜雖然救下了歷文軒，但是幼年時期歷文軒和其他人一起欺負他的記憶一直在他腦中揮之不去，于是他打歷文軒一頓泄憤。孫金寶試圖說服學生們在悔過書上簽字，他認為其實簽了悔過書也可以在暗中繼續(xù)參與革命活動，可學生們卻都十分耿直，不愿意簽字，甚至還打了他一巴掌。門外的日本兵拿槍作勢要射殺學生們，孫金寶慌忙說自己是不小心絆倒的，與學生們無關(guān)。孫金寶出門后，從局長那里得知日本人將要利用那些學生來做一些事，但是具體是什么事他也沒打聽清楚。王佳男找到夏主編，希望夏主編能夠幫助自己救出歷文軒，夏主編表示自己無能為力，他們猜出了日本人有陰謀，但是卻猜不出具體是什么陰謀。孫金寶被授命去給學生做體檢，他把這件事告訴了韓疏影，韓疏影找老杰克商量，老杰克讓她去找謝天賜，因為謝天賜并不是真的變成了禽獸，只是在用反常的舉動來堅定自己的意志。韓疏影找到謝天賜，謝天賜提出，只要韓疏影肯和他在一起，就可以幫她救出歷文軒。韓疏影不肯，二人爭執(zhí)中，韓疏影跌下樓梯暈倒在地。此時謝天賜的日本父親來了，為了避免韓疏影被他看到，謝天賜把韓疏影藏了起來，并且請求自己的父親放了歷文軒，卻沒有得到同意，但是意外地知道了這些學生將被日本人送到北海道修筑鐵路，這件事也被韓疏影聽到。夏主編和韓疏影等人商定上街游行來拯救歷文軒他們，可是，當韓疏影準備游行時的稿子時，卻被謝若雪(毛林林 飾)看到，謝若雪這才知道歷文軒被捕的消息，一時心急如焚。