白先德來找戚本忠(于震 飾)，讓他勸蘇若水(戴嬌倩 飾)放棄參加西南劇展，并拿出一個信封作交換。戚本忠以為信封里是他丟失的地下黨名單，立即答應了白先德，結果信封里只有一張支票。那份名單顯然也不在白先德手里。聽說蘇若水要打掉孩子，戚本忠堅決不同意，為此兩人爆發(fā)激烈爭吵。戚本忠全力阻止蘇若水打胎，甚至命警察局查封城內診所。在諸葛先生、蘇若風(張澍 飾)等人的勸導下，蘇若水決定留下孩子，做個抗戰(zhàn)女人。聽說柳雨煙(周昕妤 飾)要跟自己的師傅蘇若水唱對臺戲，柳父左右開弓給了柳雨煙兩個嘴巴，罵她是個忘恩負義的東西。柳父生氣地說，你師父一再退讓，你還蹬鼻子上臉了？敢跟蘇老板唱對臺戲，老子一腳踹死你！柳雨煙看著父親兇狠的樣子，只好答應。得知柳父帶著柳雨煙去跟蘇若水賠罪，并承諾放棄演出，戚本禮(戚玉武 飾)生氣地來到柳家質問。柳父與戚本禮發(fā)生爭執(zhí)。戚本禮一氣之下將他殘忍殺害。這一幕被報社記者張小松看到。因擔心被戚本禮滅口，張小松終日東躲西藏。戚本忠多次去找韋仁淞，韋仁淞都避而不見。戚本忠越發(fā)擔心那份名單就在韋仁淞手里。張小松找到柳雨煙，告訴她說是戚本禮殺了她的父親，提出帶她離開桂林。柳雨煙得知父親是被戚本禮殺死，越發(fā)怨恨戚家，決定留下替父親報仇。一伙傷兵來戲園子聽戲，柳雨煙被喝倒彩。