顧家興(毛毅 飾)在當(dāng)時與盧亞蒙(張佳寧 飾)一起練槍的地方留下一封信，憶及往昔種種，言辭懇切，卻同時也向亞蒙透露西尾將從碼頭坐船離開天津回日本的信息。周師傅與邵強(曹哲 飾)、亞蒙商量，覺得碼頭的難民行蹤可疑。邵強去碼頭打探，結(jié)果被佐佐木帶領(lǐng)的日本人發(fā)現(xiàn)，慘死在槍口之下。眾人分析了敵人的行動，認為碼頭應(yīng)該是個陷阱，真正的西尾有可能從火車站離開，于是決定分開行動。當(dāng)晚，皮連法(陳創(chuàng) 飾)在碼頭守候，結(jié)果來的不是西尾，卻是顧家興。原來佐佐木和西尾又一利用顧家興的父母作要挾，逼顧家興參與到“滅鼠行動”中來。佐佐木發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨和抗團沒有上當(dāng)，惱羞成怒之下，槍殺了顧圣佑(卞濤 飾)夫婦。顧家興與皮連法也最終死在日本人槍下。周師傅、盧亞蒙和顧曼婷(李溪芮 飾)帶人在火車站截住了帶著古籍想要離開天津的西尾，一場惡戰(zhàn)，西尾終于惡貫滿盈。在共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)下，盧亞蒙、顧曼婷以及抗團的成員又開始了新的抗日斗爭。