游行學生與政府談判失敗，警察局決定武力鎮(zhèn)壓，長安街上亂作一團。警察四處追打手無寸鐵的學生，慌亂之中，宋玉泉(印小天 飾)將表妹林曦(金晶 飾)和高海薇(韓雪 飾)托付給了吳鴻運(張博 飾)，結(jié)果林曦卻被警察抓進了監(jiān)獄，從此宋玉泉和吳鴻運便結(jié)下了梁子。吳鴻運的哥哥吳鴻才(薛儼 飾)是北平教育局代理副局長，當他得知弟弟竟然也參加了學生運動時大為光火，對弟弟是一通臭罵，不允許吳鴻運再和那幫學生瞎攪和。逃離通縣的劉永祥(馬東延 飾)將蘇巖(李羲兒 飾)安置在朋友汪昭君家中避難。但汪昭君是個戲迷，經(jīng)常人來瘋地吊上幾嗓，這讓蘇巖住得很不習慣，幾次三番想要離開。脫險后的當夜，宋玉泉和杜晚楓又來到黨組織的地下聯(lián)絡(luò)處，結(jié)果卻被特務(wù)跟蹤，好不容易兩人才從特務(wù)手中逃脫。劉永祥得知此事后，決定將以后的聯(lián)絡(luò)地點改為自家的書畫店。為了讓政府釋放被捕學生，劉永祥決定發(fā)動全北平的學生再來一次總罷課，給國民政府施壓。29軍軍長宋哲元(馮恩鶴 飾)原本要做冀察政務(wù)委員會的委員長，他擔心學生運動會影響委員會的成立，便到何應(yīng)欽府上興師問罪。何應(yīng)欽見華北形勢日趨復雜，又不愿得罪宋哲元，便借故離開北平前往南京。北平一時陷入了無政府狀態(tài)，留下辦公廳鮑主任來收拾這一爛攤子。留守的鮑主任迫于形勢的壓力，只好同意與學生代表對話，但其實并無絲毫誠意，只想做做表面文章敷衍了事。