周里金(趙晉 飾)因為不想當漢奸裝病在家，海鎮(zhèn)長來看他，告訴他說再不去就讓侯三補他的缺，周里金終究舍棄不下多年來的位置，不顧瞎娘的阻攔回到已變成日本人維持會的鎮(zhèn)公所。留在鎮(zhèn)上探聽消息的喜兒帶回了壞消息，一是鬼子在鎮(zhèn)子上燒殺搶掠，逼所有人辦良民證，連海鎮(zhèn)長都成了鬼子的走狗，二是文六順(閻以昌 飾)被殺，文家被鬼子占了。幺娘(焦妮 飾)無法接受大管家被殺的噩耗，暈了過去。夏荷被關在文家，受盡了鬼子的折磨，見到得意忘形的海鎮(zhèn)長，忍不住痛罵出聲。雷少賢(任鵬 飾)從海鎮(zhèn)長口中得知雙花寨匪首楊春蘭(苗圃 飾)竟然是夏荷的親姐姐。春蘭帶領雙花寨眾人到處破壞鬼子的設施，還殺了不少鬼子，小野(扎旺多吉 飾)大怒，令雷少賢三天之內說服夏荷，讓她給楊春蘭寫招降信，夏荷斷然拒絕。海定遠(黃維德 飾)和師座得知了羅龍鎮(zhèn)的近況，考慮到羅龍鎮(zhèn)重要的地理位置，二人都明白鬼子的目標是要打開中國腹地。海定遠請求立刻調回支援，可師座卻說上頭早已擬好了一個計劃，只是這個計劃需要借用海定遠的生命。與此同時，共產黨也意識到事態(tài)的緊急，將冉天放(赫子銘 飾)派回了羅龍鎮(zhèn)，帶領游擊隊與鬼子展開了周旋。雙花寨，眾人正商量該如何救出夏荷，一個小丫鬟忽然來報說幺娘為了給傷員們找藥下山了，眾人擔心幺娘的安危，焦急不已。幺娘下山買了藥正要回寨子，卻被鬼子攔下，緊急關頭海鎮(zhèn)長出現把幺娘保了下來，并把她帶回了維持會。