秦國梁(張博 飾)不顧 陳子正(黃覺 飾)的反對，要帶著自己的人去糧站救援。小黃將警衛(wèi)兵全都帶來，跟秦國梁一道沖出云嶺城。陳子正接到消息，命令全力掩護(hù)秦國梁突圍。

糧站的電話線被切斷，無法與城里取得聯(lián)系，土匪已燒毀一部分糧倉，并發(fā)動火力攻擊，糧站的守軍已經(jīng)快要抵抗不住了，秦國梁帶兵趕到支援。

三姨太(李媛 飾)帶著手下的土匪趁火打劫，在后倉搬糧。

云嶺城，牛爾剛(郭凱敏 飾)帶著援兵趕到，攻城的土匪撤退。陳子正命部下帶兵去白馬莊增援。

坐地炮的人瘋狂向糧站開炮，這時小黃拿著手榴彈獨(dú)自騎馬沖向敵軍，他接連炸毀敵人的數(shù)枚火炮，殺出一條血路，自己卻因受傷過重壯烈犧牲，他完成了在戰(zhàn)場上殺敵的夢想。

軍管會門外，秦國梁在牛爾剛面前跪下。得知小黃犧牲的噩耗，牛爾剛默默為小黃擦干殘留的血跡，輕撫愛子臉頰，在場的人都傷心落淚。牛爾剛命秦國梁站起來，他說從革命到現(xiàn)在，每個犧牲的戰(zhàn)士都是父母養(yǎng)的，他跪不起，秦國梁含淚起身。

丁老五帶著一幫土匪躲進(jìn)了山洞，洋洋得意于自己的聰明，還揚(yáng)言跟共產(chǎn)黨干上了。

云嶺城，有人散播謠言，白馬莊的糧食都被搶光了。

牛爾剛告訴秦國梁，小黃的父母都是烈士，他本想為抗日英雄留個后，讓小黃在新中國有自己的生活。秦國梁申請帶兵去剿匪，為小黃報(bào)仇。

牛爾剛在會上告訴秦國梁和陳子正，這次偷襲糧站的是救國云嶺別動隊(duì)，跟搶劫物資的是一伙人。據(jù)情報(bào)，坐地炮叫陳達(dá)，曾參加過軍統(tǒng)訓(xùn)練班，正組建救國云嶺縱隊(duì)。

秦國梁指責(zé)陳子正該打不打，憤而離去。強(qiáng)子告訴秦國梁，他們找到了土匪接頭的據(jù)點(diǎn)。