藥師與黃蓉(翁美玲 飾)聞悉元兵將進攻襄陽，命郭靖(黃日華 飾)到襄陽幫助宋軍護城，黃蓉、郭靖隨即上路。郭靖、黃蓉路上遇見念慈，念慈正被彭長老(吳孟達 飾)調(diào)戲，郭靖將彭長老打至重傷，彭長老負(fù)傷逃去，郭靖與念慈久別重逢，方知念慈已誕下一子，郭靖并為楊康(苗僑偉 飾)之子改名楊過。郭靖、黃蓉到襄陽求見安撫使呂文德，但呂文德乃貪生怕死之輩，對郭靖之言唯唯諾諾，郭靖不大放心，黃蓉自愿扮作使者，從呂府偷得金銀珠寶送予鐵木真(秦沛 飾)。但是拖雷(戴志偉 飾)在黃蓉離去的時候與蓉相遇，識破其陰謀。及后襄陽兵臨城下，黃蓉心生一計，勸郭靖潛入蒙古大營刺殺成吉思汗之子拖雷，寧其退兵。因拖雷和郭靖是忘年之交，靖起初不忍，后三思決定殺一人以救襄陽百姓。靖夜入蒙古大營欲殺拖雷，忽見成吉思汗病危，心不忍，現(xiàn)身與眾人敘舊訴情。不日，成吉思汗辭世。