穆羽(李琦 飾)交代了穆桂英(苗圃 飾)幾句之后就讓她去跟佘太君(斯琴高娃 飾)斗一番，佘太君收到了穆羽的回信后告訴楊宗保(羅晉 飾)說讓他去穆柯寨把穆桂英給引出來，剩下的事情就交給自己了。楊宗保剛到穆桂英就跑出來了，穆桂英告訴楊宗保說自己一定要跟佘太君斗一斗，讓他看看自己是個什么樣的人，只要她不答應這門婚事皇上也沒有辦法的。楊宗保問穆桂英說給還是不給，穆桂英說給，但是不是現在，隨后楊宗保紅著眼睛和穆桂英打了起來，但是穆桂英沒有還手，楊宗保收住了槍拉住了穆桂英的手說讓她趕緊回去寨子里面吧。隨后楊宗保就走了，但是穆桂英追著楊宗保去了，楊宗?？粗鹿鹩⒆愤^來了之后大喊著讓她別追了。但是穆桂英說自己要是不追以后可能就再也見不到他了。穆桂英掉進了佘太君的 圈套里面被抓住了，楊宗?？吹搅四鹿鹩⒈蛔チ酥竽弥都茉诹四莻€都尉的脖子上面讓他的人給穆桂英松綁。隨后楊宗保給穆桂英整理好了衣服之后就帶著人上馬走了，老太君知道了穆桂英沒有被抓住之后就讓人叫來了埋伏的馬都尉(高岱 飾)，問他是怎么回事，那兩個都尉說出了實情。佘太君要殺了那兩個都尉以正軍法，但是楊宗保執(zhí)意阻攔說這都是自己的過錯，還說要是非要殺就殺了自己吧。佘太君想了想說那就讓楊宗保帶著那兩個都尉從后崖爬上去抓住穆桂英戴罪立功，楊宗保領了命之后就去了，而佘太君則帶著人從寨子前面進攻。穆桂英跟穆羽商量了之后猜到了佘太君肯定會這么做的，隨后他說自己帶著人去后崖等著楊宗保。楊宗保帶著人從后崖爬了上去，穆桂英見到他之后說自己知道他是來取走降龍木的，但是自己必須去跟佘太君決一高下，讓她看看楊宗保愛上的女人到底是個什么樣子，隨后他讓穆羽打下了楊宗保的兵器，自己帶著人去了前門。穆桂英知道佘太君不好對付，他告訴自己的女兵說自己今天就讓他們看看是怎么打敗佘太君的。隨后穆桂英騎著馬提著刀出來寨子前面跟佘太君對陣，佘太君讓楊排風(牛麗燕 飾)去跟穆桂英交手，但是只一招穆桂英就打下了楊排風的槍，還是用的楊家格擋。穆桂英告訴佘太君說誰輸誰贏還是不一定的事情呢，佘太君說她還是乖乖認輸吧，交出降龍木自己就撤兵。穆桂英沒有說話，自己又騎著馬回了寨子，隨后她讓大家進了暗道里面。佘太君帶著人進了寨子，穆羽在大街上面掃著地，他見到了佘太君之后說了一番話，隨后自己就走了。士兵們查看了一下之后說這穆柯寨是空的，老太君說穆羽肯定是在里面設了暗道，他讓楊宗保帶著人去找到了降龍木之后就撤兵，但是不要傷害寨子里面的子民。楊宗保問了之后得知降龍木被請走了，他告訴了老太君，佘太君說這穆羽肯定是早就有把降龍木送給他們的打算，他讓楊宗保再去找找。