左權(佟夢實 飾)把妻子和女兒送到了村口，依依不舍地和她們母女倆告別，臨別前，左權讓劉干事給他們拍了一張全家福。毛澤東(王雷 飾)給彭德懷(烏日根 飾)發(fā)電報，讓他集結(jié)八路軍打一場大勝仗，來告慰母親河，彭德懷收到電報后，立刻下達了全面作戰(zhàn)的命令，對日軍的運輸線展開猛烈炮轟，日軍被打得措手不及，八路軍乘勝追擊，日軍節(jié)節(jié)敗退傷亡慘重，這就是聞名世界的“百團大戰(zhàn)”。

蔣介石(朱剛?cè)請?/a> 飾)在得知這個消息后，陷入了深深憂慮，他不知道毛澤東從哪里調(diào)集了一百個團的兵力，他更擔憂的是如果共產(chǎn)黨壯大了實力，就有了與國民黨抗爭的資本。隨即，蔣介石下令讓八路軍轉(zhuǎn)移到黃河以北，縮編為十萬人，蔣介石擔心毛澤東會不服從命令，派出顧祝同和上官云相帶兵前去震懾。葉挺(王帥 飾)率新四軍北上，被國民黨八萬大軍圍困，戰(zhàn)士們傷亡慘重，葉挺被俘，這就是蔣介石所策劃的“皖南事變”。接著，國民黨反動派四處散布謠言，大肆詆毀新四軍，借此誤導民眾，毛澤東得知這個消息，氣得大發(fā)雷霆，派朱德(黃勐 飾)保護好葉挺的家人，公開揭露蔣介石的罪行。

周恩來(夏德俊 飾)義憤填膺，當場寫了一篇討伐蔣介石的文章，要刊登在新華日報上，沒想到他的稿子被國民黨當局銷毀，周恩來立即穿上國民黨中將軍裝，在街頭發(fā)起了報紙，向民眾說明了事實真相。1941年，彭雪楓(王梓權 飾)得知牛嵩鎬率精銳部隊向根據(jù)地進發(fā)，他就帶領部隊在半路設伏，待國民黨部隊一點點靠近后，彭雪楓一聲令下，四周炮聲連天，騎兵從草叢里一躍而起，給牛嵩鎬的部隊以重創(chuàng)，敵人被打得落荒而逃。

葉挺被關在了上饒監(jiān)獄，他不卑不亢，誓不向國民黨反動派低頭，陳誠奉蔣介石的命令前來勸降，葉挺誓死不從，陳誠苦苦規(guī)勸，葉挺讓他把上饒集中營被關押的八路軍全都放了，情愿接受軍事法庭的宣判，陳誠只好悻悻離開。師長彭雪楓和妻子林穎(石潔茹 飾)新婚三天，林穎就來教戰(zhàn)士們唱“黃河大合唱”，趙家駿忍不住拿彭雪楓打趣，讓他把林穎留在家里相夫教子，彭雪楓卻支持林穎出去工作。林穎冒雨要回縣里工作，江茂財想騎馬送她，但彭雪楓堅決不同意，擔心把戰(zhàn)馬凍病了，他想背林穎去縣里，林穎婉言謝絕，兩個人步行前往。

1941年，日軍向狼牙山棋盤陀峰發(fā)起猛攻，戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)，可日軍炮火猛烈，宋子義和戰(zhàn)友們掩護大部隊撤離，隨后他們拼死反抗，最后只剩下五名戰(zhàn)士，他們被困山崖，五名戰(zhàn)士把槍支摔爛，縱身從崖頂跳下去，楊成武得知這個消息后，派戰(zhàn)士們?nèi)已孪聦ふ椅迕沂康倪z體。

自從關家垴戰(zhàn)役以后，日軍遲遲沒有動靜，左權懷疑他們要襲擊黃崖洞兵工廠，于是派警衛(wèi)團死守那里，催秦漢生盡快修好那門大炮，以備不時之需。果然不出左權所料，日軍指揮官中川廣奉命調(diào)集五千精銳日軍對黃崖洞進行狂轟亂炸，左權帶戰(zhàn)士們拼死反抗，可是敵眾我寡，大炮還沒有修好，他們只能苦苦支撐。秦漢生加班加點修好了那門大炮，對日軍進行精準轟炸，日軍傷亡殆盡，秦漢生卻不幸中彈身亡。扳垣氣得大發(fā)雷霆，特意調(diào)來益子重雄的挺進隊，要活捉左權。左權思念劉志蘭和北北，他們一家三口分別在三個地方，他抓緊戰(zhàn)斗間隙寫了一封信向在延安的劉志蘭傾訴相思之苦。

日軍益子挺進隊假扮當?shù)匕傩諏x察冀根據(jù)地進行偷襲，左權派肖天福(孫璞 飾)保護彭德懷撤離，他帶一部分戰(zhàn)士前往十字嶺阻擊日軍，左權沖鋒在前，和日軍挺進隊展開激戰(zhàn)，最終不幸中彈身亡，年僅37歲。左權的犧牲讓彭德懷痛不欲生，他集合特務營全體戰(zhàn)士，讓肖天福帶著三十一個人組成的敢死隊去剿滅挺進隊，誓要為左權報仇。