鄭偉(趙文龍 飾)諷刺劉大志(費啟鳴 飾)學習不好，勸他離微笑(孫千 飾)遠點，因為微笑是來準備考大學的，劉大志只是來這里長大的。劉大志也下決心好好學習，但是那些課本他根本看不懂，只得又放棄了。校廣播室里，鄭偉已經把CD拿來了，劉大志無事可做，為了吸引微笑的注意，他又表演起了轉筆，但是弄巧成拙把墨水甩的哪哪都是。他心里苦悶直至，覺得自己百無一用，教室里，他當眾拒絕微笑的幫助，賭氣把自己的課桌搬到最后面，放學后誰都不理趴在那里睡大覺。郝回歸(李光潔 飾)拍醒他，耐心的幫他分析目前困擾他內心的最大問題，告訴他所有的癥結都歸結在學習不好這件事上，并且為了鼓勵他學好功課，37歲的郝回歸竟然要去學跳舞，兩人約好，如果郝回歸學會跳舞，劉大志必須把成績提上去。

劉大志去見父親，他告訴劉建國(劉濤 飾)，自己已經知道他和媽媽離婚的事了，也知道父母之所以瞞著他，就是為了不影響他的學習，父母在他面前裝成若無其事的樣子他看了很心疼，他會正確面對這件事的，希望父母的生活都能輕松點，不要因為自己而太過勉強，劉大志的話讓父親劉建國眼里溢滿了淚光，他覺得兒子不知不覺的長大了。劉大志下決心好好學習了，他把從小到大學過的各種樂器都收進箱子里，準備集中精力用在學習上。

郝回歸接到郝鐵梅(方曉莉 飾)的電話，說劉大志的外公生病了，她要回老家?guī)滋?，劉大志吃飯去叮當家，叮當?shù)膵寢屖莿⒋笾镜囊虌?，學習的事讓郝回歸多幫忙操心。郝回歸猛地想起，就是在這一年自己的外公去世了，那么喜歡自己疼愛自己的外公，當年自己都沒能看他最后一眼，他決定這次一定要彌補這個遺憾，他匆匆搭上回老家的班車，和郝鐵梅前后腳到了醫(yī)院。趁郝鐵梅出去倒水的功夫，他進到病房，彌留之際的外公竟然認出了他，見到自己疼愛的外孫，外公了無遺憾的離開了，劉大志淚流滿面的跪在外公床前，重重的磕了三個響頭。然后在郝鐵梅和醫(yī)生跑進來之前，匆匆的離開了病房。

姨媽郝紅梅(陳思斯 飾)也趕回來了，哭的一塌糊涂，什么也指望不上，郝鐵梅卻一臉平靜，有條不紊的處理著外公的身后事。郝回歸躲在一邊看著，干著急也幫不上忙，他不知道以什么樣的身份幫母親操持這一切。一切就緒，郝鐵梅疲憊的坐在走廊的連椅上，落寞無助的樣子很讓人心疼。父親劉建國趕來了，他埋怨郝鐵梅沒有告訴他，郝鐵梅怔怔的看著劉建國，壓抑的情緒一下子爆發(fā)了，劉建國心疼的抱住她，說，想哭就哭出來吧，郝鐵梅哭著說：建國，我沒有爸爸了。那一刻，郝回歸明白了，自己失去的是外公，而母親失去的是父親。