甩掉沈君山(李程彬 飾)后，郭書亭(邵兵 飾)來到一處秘密住所和顧燕幀(許凱 飾)匯合。謝襄(白鹿 飾)竟然死而復(fù)生，一直藏身在這里。原來謝襄能安然脫險(xiǎn)，是顧燕幀拿著張司令的體檢報(bào)告威脅宋西成放謝襄一條生路。郭書亭勸他們等消息平息后悄悄出城，并將外面的消息告訴他們，包括李文忠(劉潤南 飾)的犧牲、沈君山的跟蹤。顧燕幀和謝襄對李文忠的死觸動(dòng)很大，曾經(jīng)他們是水火不相容，如今卻陰陽兩隔。

安雯(安悅溪 飾)去給父母掃墓，卻在墓園看到了李文忠的名字，看到這個(gè)名字，她竟然有種似曾相識(shí)的感覺，但是翻遍筆記本都沒有找到有關(guān)李文忠的記錄。

宋西城(李昂 飾)雖然取代了張司令的位置，但這個(gè)位置是否能坐穩(wěn)就很難說，烈火軍校的師生們都曾追隨過張司令，并不服他的領(lǐng)導(dǎo)。

宋西成一改張司令的作風(fēng)，要對順遠(yuǎn)進(jìn)行軍方管制，做順遠(yuǎn)的土皇帝。城中大戶都在悄悄轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，而沈聽白(洪堯 飾)肩負(fù)使命，絕不會(huì)輕易離開。

沈君山派人找到死刑犯的尸體，發(fā)現(xiàn)是個(gè)男人，沈君山的懷疑終于得到證實(shí)，他的一顆心終于可以安放。

織田顯榮催促宋西成盡快幫她拿到礦場，宋西成還想通過沈聽白籌集軍餉?？椞镲@榮卻警告他，她隨時(shí)會(huì)扶別人上位。宋西成非常不滿，但他現(xiàn)在根基未穩(wěn)，暫時(shí)還不想和日本人翻臉。他想暗殺織田顯榮，卻又找不到合適的機(jī)會(huì)。

曲懷書一直反對曲曼婷(吳佳怡 飾)在外面拋頭露面，他給她找了一門親事，讓她盡早嫁過去。曲曼婷反感父親自作主張，父女兩再次發(fā)生了爭執(zhí)。曲懷書一怒之下，說出了多年前的秘密，曲曼婷根本不是他的女兒，而是裴念青(左小青 飾)的女兒。這個(gè)消息太震驚了，曲曼婷沖出了家門。在門外遇到了沈聽白，卻當(dāng)他是空氣。

郭書亭和霍小玉(劉敏 飾)正式結(jié)為夫妻，霍小玉親自下廚做了一桌好菜招待謝襄和顧燕幀。大家正聊得開心，這時(shí)曲曼婷和沈聽白跑來找郭書亭，曲曼婷怒氣沖沖，一頭沖了進(jìn)來。看到了活生生的謝襄和顧燕幀在一起，差點(diǎn)忘了自己來的目的。今晚注定是個(gè)多事之夜，沈君山竟然也找上了門。

沈君山看到謝襄和顧燕幀在一起，心情差到了極點(diǎn)，一向不喝酒的他忍不住端起了酒杯。郭書亭看到現(xiàn)場氣氛有點(diǎn)僵，便出來打圓場，告訴大家今天是他和霍小玉的大喜之日，希望大家能給他們祝福。

霍小玉告訴曲曼婷，他們即將離開這個(gè)是非之地，而那邊謝襄也在向沈君山辭別，原本是個(gè)開心的日子，卻充滿了濃濃的離別愁緒。

曲曼婷原本想從郭書亭口中打聽裴念青的事，但在這種場合下，她實(shí)在開不了口，每每話到嘴邊又咽下去了。郭書亭以一個(gè)長輩的身份勸她珍惜沈聽白，曲曼婷不想破壞他和霍小玉的幸福，最終還是沒有說出她已經(jīng)知道身世的真相。

曲曼婷決定不再追問自己的身世，她敏感地覺得這肯定不會(huì)是一個(gè)開心的故事，不想再揭開丑陋的真相，給大家徒增煩惱。

當(dāng)曲曼婷說要準(zhǔn)備回上海時(shí)，沈聽白心里不是滋味。但當(dāng)他聽到她已經(jīng)放下對顧燕幀的感情時(shí)，突然覺得自己又有機(jī)會(huì)了。

郭書亭一改往日的頹廢，換了一副形象，并從烈火軍校辭職。呂中忻(林佑威 飾)一再挽留，勸他完成了學(xué)員們的考核再離開。

謝襄聽見了軍校里的鐘聲，不禁為無法完成畢業(yè)考核而感到遺憾。顧燕幀安慰她等以后過了風(fēng)聲，再陪她回來。

呂中忻正準(zhǔn)備帶著學(xué)員們進(jìn)行畢業(yè)考核，這時(shí)司令府發(fā)來急召，把他叫走了。呂中忻讓郭書亭代替他，自己則去司令府復(fù)命。呂中忻無意間看到司令府墻上的地圖，發(fā)現(xiàn)這次的畢業(yè)考核有蹊蹺。他抓住時(shí)機(jī)給郭書亭家打電話。