孫靖宇看到公今獸與司徒小云的合影，嘴上沒說什么，心里卻不是滋味。韓東水(秦一銘 飾)又偏拿司徒小云的事開玩笑，惹得孫靖宇差點跟他翻臉，幸虧聶天洪(李君峰 飾)從中勸解。

張公儀(馬躍 飾)為拉攏孫靖宇，邀請孫靖宇赴家宴，孫卻在張家意外見到何彪(王建新 飾)。原來，何彪已背棄張宗昌(馬東 飾)，臨陣倒戈，說起來也算是“棄暗投明”，投身革命了。此番他是特來投奔張公儀的。張公儀希望孫靖宇可以不計前嫌，對何彪以同志相待。聶天洪得知后，很反感，堅稱何彪無乃投機(jī)分子、無恥小人。

軍事訓(xùn)練中，司徒小云等女學(xué)員的刻苦努力終于得到教官的認(rèn)可。三八節(jié)，軍校女生上街游行，慶祝節(jié)日，卻遇到城中妓女“集體裸奔”事件。

人們紛紛猜測這次事件是否有人預(yù)謀，更有報社報道稱“國民革命軍被赤化，主張共產(chǎn)共妻”。余開林認(rèn)為這是對共黨的攻擊，有違孫中山聯(lián)俄聯(lián)共的主張。張公儀卻開始憂心共產(chǎn)黨勢力發(fā)展過快，總有一天要取代國民黨地位。

公今獸因為小事與同學(xué)起了沖突，韓東水勸解時開了句玩笑，公今獸臉上掛不住，竟動手把韓推倒在水坑里。軍校給學(xué)員發(fā)了軍餉，孫靖宇買了夢寐以求的派克鋼筆，興致勃勃拿給聶天洪和公今獸看。

公今獸忙于自己的作業(yè)，表現(xiàn)得極不耐煩，很傷孫的自尊。聶天洪批評了公今獸。指出公今獸對兄弟亂發(fā)脾氣，全是自卑心理作祟。

韓東水組織牌局賭博，還搶拉宋光明參加，結(jié)果被抓記過，韓東水等人把組織者的罪名推到宋光明頭上。宋百口莫辯。公今獸得知后決心替宋打抱不平。