列車在山間軌道急馳，老戰(zhàn)士馬鞍山(郭曉冬 飾)坐在車廂里面思緒翻涌，中國已經(jīng)進入和平全盛時代，六十年前的戰(zhàn)亂年代已經(jīng)遠離馬鞍山，馬鞍山不知不覺間又回到了當年跟帶兵打仗的歲月。

六十年前，國共兩黨為了爭奪大權斗得你死我活，臨江城內(nèi)的國民黨正在抵抗共產(chǎn)黨進攻，國民黨高層羅廣源召集親信干將坐在辦公室開會。

共產(chǎn)黨正在進攻臨江城，國民黨軍隊拼命抵抗不肯投降，共產(chǎn)黨雖然人多勢眾，但因為國民黨軍隊守城占了優(yōu)勢，共產(chǎn)黨一時之間難以拿下臨江城。

驍勇善戰(zhàn)的馬鞍山來到臨江城外想?yún)f(xié)助共軍一起攻城，共軍嫌馬鞍山帶來的人手太少拒絕合作，一名共軍戰(zhàn)士受上級命令安排照顧傷員的任務給馬鞍山，馬鞍山來了火氣拒絕在后方營地照顧傷員。

國共兩軍展開拉據(jù)戰(zhàn)勝負難分，馬鞍山帶領手下人潛入水中向臨江城摸去，臨江城的水下建有一道鐵欄，馬鞍山與手下人輕而易舉扳開鐵欄潛入到臨江城內(nèi)的水域，國軍顧著抵抗攻城的共軍沒有發(fā)現(xiàn)有一支隊伍已經(jīng)由水路入城，馬鞍山帶著手下人從水中溜到岸上向城墻上摸去。

共軍正在城外死命攻城，國軍在城頭上堅守陳地，國共兩方損失慘重誰也沒有主動投降，馬鞍山帶領手下人來到城墻下方迅速向城上殺去，許多國軍士兵猝不及防丟了性命到閻羅王處報道，馬鞍山如同天降奇兵一舉攻到城頭上。

駐守在城頭上的國軍猝不及防逃的逃死的死，正在攻城的共軍已經(jīng)發(fā)現(xiàn)城頭上的馬鞍山帶隊殺敵，馬鞍山帶領手下人兵行險著一舉命下城頭，共軍在馬鞍山的幫助下攻得全面勝利。

次日天明，共軍軍隊浩浩蕩蕩進入臨江城，城內(nèi)的百姓夾道迎接共軍，共軍長官 喬梁騎著高頭大馬在手下的陪同下進城，沿路的百姓神色冷漠似乎不太歡迎共軍隊伍，喬梁猜測是共軍初放臨江城還沒有跟百姓們打成一片，所以百姓們才冷漠對待共軍進城。

馬鞍山攻城之時受了一些傷被送到醫(yī)院治傷，一個女醫(yī)生跟馬鞍山產(chǎn)生矛盾，喬梁聞訊來到病房里面認出了馬鞍山，二人相識多年已經(jīng)很久沒有見面。

臨江城已經(jīng)攻入共軍手中，國民黨長官羅廣源召集部下秘密進行會議，雖然共軍已經(jīng)占領臨江城，但羅廣源已在臨江城布下許多特工隨時反攻。