正在山寨兄弟群情激奮，唾棄趙驚蟄(翟天臨 飾)和石谷雨(徐翠翠 飾)不講義氣之時，趙驚蟄和石谷雨出人意料地返回清風寨，兩人決意幫助獨眼老三(巴音 飾)度過難關，山寨弟兄們大為感動，齊聲稱呼趙驚蟄為二當家。

榮師長見歐陽尊(王志飛 飾)遲遲不動手進攻土匪，親自來到十八團問罪，讓歐陽尊放棄談判的幻想，命令馬上開始進攻。

此時，歐陽大滿(劉歡 飾)抓到了從山寨逃跑的幺雞。歐陽大滿又生一計，派幺雞和嫣然(李依馨 飾)一起上山，假意談判，實則是想把石谷雨一個人帶下山后，才發(fā)起攻擊。

見幺雞和嫣然上山后遲遲沒有音信，十八團不得不向清風寨發(fā)起炮火攻擊，而獨眼老三聽了趙驚蟄的勸說避其鋒芒，已提前撤離。

但在撤離途中，獨眼老三在手下的鼓動之下，貿然決定殺回山寨。山寨弟兄雖然英勇，但在正規(guī)軍面前依然不堪一擊，死傷慘重。

趙驚蟄不得已出手相救，將十八團的炮兵陣地打個稀巴爛。要不是十八團的老朋友故意放趙驚蟄一馬，趙驚蟄可能根本無法全身而退。

戰(zhàn)斗間歇，歐陽大滿得知石谷雨已經(jīng)成為獨眼老三的壓寨夫人，他一怒之下，連續(xù)槍殺了好幾名俘虜。歐陽尊得知后，氣惱非常要追究責任，送兒子軍事審判，但老部下們都苦言相勸，歐陽尊暫時罷休，決定查明事實真相再說。

戰(zhàn)斗最終以清風寨慘敗告終，獨眼老三在戰(zhàn)斗中又瞎一只眼睛，萬念俱灰欲尋死，好在被石谷雨用激將法穩(wěn)住。