丁成義(馮國強 飾)決定，若紅軍營人一意孤行硬要逃走，一旦進入臥虎溝， 張彪子(賈延龍 飾)有權(quán)就地殲滅。

程大號(齊志 飾) 謝志堅(邱士鑒 飾)帶領(lǐng)隊伍逃跑，謝志堅疑惑張彪子為何毫無動靜，于是借故太累讓其他同志先走。忽然槍響， 大駱駝(張政勇 飾)、王九福、 劉一手(張博 飾)合計揪出謝志堅，其奸細身份最終暴露。丁成義怒，決定將謝志堅送往武州發(fā)落。丁成義向劉一手保證，今后再無奸細一事出現(xiàn)。劉一手建議，此次集合全團為 扁豆(萬昌皓 飾)發(fā)喪，借此機會清除隔閡，今后不再區(qū)分你我，共同聯(lián)手打鬼子。

謝志堅被盧煥昌任命為武州保安司令部駐抗日先前團特派聯(lián)絡(luò)員，調(diào)回丁成義身邊。謝志堅獲取尚方寶劍，在關(guān)鍵時刻，若有人蠱惑丁成義，其有處決紅軍的權(quán)利。

二狗未死，給日軍指出了另一條可以側(cè)面奪取潼關(guān)的路。謝雨亭（謝志堅）吩咐張彪子營中鬧事，讓他得以用尚方寶劍除掉劉一手。劉一手的救命恩人 秀秀(王文思 飾)爹發(fā)現(xiàn)鬼子在村里過河，秀秀爹分析定一定是有人帶路，讓秀秀馬上去中軍帳報信。鬼子發(fā)現(xiàn)秀秀行蹤，追捕中秀秀爹為保女兒被殺。