張懷濱(高云翔 飾)迫不得已開始撤退，在撤退過程中，劍玉受傷，他們不得已躲進教堂。很快，日本人趕到，并將老黑抓走，胡嵐(彭婧 飾)為了救張懷濱和劍玉，不得已也被日本人抓住了。張懷濱、劍玉只得躲在教堂閣樓里等待。另一方面，張延帶著部隊找到諶麻子，提出收編的事情，卻碰到諶建業(yè)兄弟二人，諶建業(yè)馬上警戒起來，與張延相互對峙，不肯讓步。