街上撒滿傳單，日軍宣布即將進軍肖家鎮(zhèn)，如有反抗將屠城血洗。馬英開展誓師大會，宣布誓死保衛(wèi)肖家鎮(zhèn)。馬英聯合劉中正的民軍，準備第一次抗擊，馬英排兵布陣，顯示指揮才華，心有戒備的劉中正全部看在眼里。馬英對即將到來的戰(zhàn)爭摩拳擦掌。大戰(zhàn)迫在眉睫，縣委副書記政委認為游擊隊上不成熟，此時與日軍開戰(zhàn)只會白白送死，他命令馬英撤退，而馬英卻情緒激動，大罵杜平，聲稱早已想好萬全之策，就算打不過日本人，也會全身而退。