這一天青島民眾驚喜地發(fā)現(xiàn)有國民政府的軍隊(duì)進(jìn)入青島。他們紛紛駐扎包圍了日本居留民團(tuán)的住所、日本企業(yè)等處。日本總領(lǐng)事(趙小明 飾)氣急敗壞地找沈市長抗議，要求軍隊(duì)撤出青島。沈市長告訴他那些不是軍隊(duì)，而是來保護(hù)日本僑民和企業(yè)的保安隊(duì)，如果不信可以到街上去看看。

日總領(lǐng)事開著車到了街上，果然見到青島的反日熱潮。憤怒的民眾包圍了日本人的住處和企業(yè)。沈市長所說的軍隊(duì)是保安隊(duì)似乎非常有道理。沈市長還告訴他，如果日軍軍艦強(qiáng)行登陸青島，他不敢保證青島民眾會對日本人做出什么瘋狂的報(bào)復(fù)。總領(lǐng)事陷入深思。

這一天是吉村代表的日方和中方關(guān)于棉紗和棉布的交割日。吉村知道只要交割成功他就變成了窮光蛋。但他還幻想日本軍艦登陸青島，到時(shí)候他錢貨皆收。于是他簽了合同，交割成功生效。誰知等他回到辦公室，總領(lǐng)事打來電話稱日軍投鼠忌器，為了在日的僑民安全，軍艦不登陸。隱忍多日的吉村終于爆發(fā)了，可于事無補(bǔ)。

交割雖然成功，但滿倉等人不可能讓日本人拿著中國的東西對付中國人。于是在弘志(劉岳 飾)和其他進(jìn)步人士的組織和支持下，青島的海運(yùn)、鐵路全部罷工。日本人收購的棉紗棉布根本運(yùn)不出去。而日本領(lǐng)事隨著中日戰(zhàn)爭的全面展開，為了確保僑民安全，他們決定把所有僑民遷回本土。如今的吉村身無分文，他厚著臉皮向夏德發(fā)(劉向京 飾)提出把自己收購的棉紗棉布以一半的價(jià)格賣給他。夏德發(fā)鄙視地拒絕了他。吉村又以三分之一的價(jià)格向天佑(鞏崢 飾)推銷，結(jié)果也遭到天佑的鄙視。走投無路的吉村又找滿倉。此時(shí)滿倉兄弟三人正好都聚在滿倉廠里。吉村向滿倉要買船票回日本的錢，夏德發(fā)像打發(fā)乞丐一樣扔了一塊大洋到地上。吉村沒有拾而是反問滿倉，他兩次打敗自己兩次都置自己于死地到底是因?yàn)槭裁?。滿倉告訴他第一次是因?yàn)樽约罕考遢p敵，第二次是因?yàn)樗麄內(nèi)值苈?lián)手。吉村心服口服地離開了。

雖然趕走了青島的日本人，但全國的抗日形勢卻越來越嚴(yán)峻。沈市長按照國民黨中央政府的指示，不僅要將青島政府撤消，還要炸毀日本人在青島的所有企業(yè)，防止日本人卷土重來。滿倉等商會代表力勸沈市長，這些企業(yè)畢竟在中國領(lǐng)土上，它們還關(guān)系到幾萬個工人的生存。但國民政府仍然堅(jiān)持炸毀了日本企業(yè)。

夏德發(fā)決定離開青島到香港去，天佑也準(zhǔn)備回老家種田過平靜的日子。他們問滿倉的打算，滿倉說小嫚(黃小蕾 飾)馬上要生，他也沒有地方可去，就留在青島。這時(shí)夏慧和弘志前來道別，他們要奔赴新的戰(zhàn)場要出去闖蕩。眾人面臨分離唏噓感慨。大嫚(傅淼 飾)急急忙忙地趕來告訴他們，小嫚正在醫(yī)院生孩子。眾人趕緊趕到醫(yī)院。

小嫚因?yàn)殡y產(chǎn)在產(chǎn)房里痛苦呻吟。醫(yī)生征求滿倉意見保大人還是孩子。滿倉不愿失去小嫚，他聲嘶力竭地朝產(chǎn)房的醫(yī)生大喊要保大人。最后總算有驚無險(xiǎn)母子平安?；氐郊依?，滿倉幸福地看著抱著孩子的小嫚，兩人一起回憶了滿倉一步步成長的半輩子經(jīng)歷。雖然時(shí)局混亂，但滿倉看著孩子卻看到了希望。

（大結(jié)局）