明憲宗年間，宦官專權，殘害忠良。俠客趙懷安(聶遠 飾)在營救忠良行動中，引來東廠主萬喻樓(陳龍 飾)和西廠督主雨化田(毛俊杰 飾)的追殺。趙懷安等人一路亡命，再度投宿龍門客棧。數年前曾毀于大火的龍門客棧里，趙懷安認出了新主人胡中玉(張峻寧 飾)。就在雨化田親率西廠兵趕來之際，曾經的老板娘金鑲玉現身相救。金鑲玉希望趙懷安和她一起遠離塵世紛爭，趙懷安卻惦記著胡中玉不忍離去。其實和胡中玉一母同胞的雨化田都是在宮廷爭斗中被暗中救出宮的，雨化田被女扮男裝養(yǎng)大。在得知自己身世后，雨化田野心使然，要祛除一切障礙爭得皇位，逼憲宗下詔傳位。一場搏殺，明憲宗手刃雨化田，鏟除奸佞，天下太平。城門外，趙懷安和金鑲玉牽著馬雙雙遠去，歸隱江湖。