劉成(王新 飾)帶著幾人喬裝改扮，跟隨青田的情婦王茜（同時也是國軍特務）混入了青田的宴會中，誰知柳生美子(鄒娜 飾)也來了，柳如煙(周楚楚 飾)色誘青田，而王茜則帶著劉成去偷青田的資料，誰知半路殺出程咬金，一對江洋大盜的兄妹（大青和小紅）將王茜和劉成綁架。薛敏(王珂 飾)等人也行蹤敗落，柳生美子指揮士兵，雙方一陣混戰(zhàn)，薛敏等人逃出，打算搜救劉成和王茜。機密膠卷雖被劉成帶出，可劉成已然深陷囹圄，大青小紅將劉成綁架，劉成用計逃脫，此時薛敏等人搜救劉成，卻被日軍發(fā)現，情勢危急。