張學(xué)良(文章 飾)給已經(jīng)到達(dá)新民的 郭松齡(黃品沅 飾)打電話，郭松齡卻讓韓淑秀接聽，張學(xué)良讓她勸郭松齡不要走絕路，否則走下去局面就不可收拾，自己可以跟他一起整頓東北。韓淑秀只說了郭松齡對他忠貞不二，希望他能執(zhí)掌東北就掛斷了電話，張學(xué)良再打就無法接通了。

郭松齡一路勢如破竹， 張作霖(李雪健 飾)被逼下野，他從銀行提現(xiàn)了銀元，令五姨太打包家里所有值錢的東西準(zhǔn)備運到旅順。這時城北停電了，張作霖懷疑城內(nèi)兵變，命令立即打包細(xì)軟，將大小青樓潑上汽油一旦情況不對就燒光。韓麟春卻說郭松齡很在意日本的干政，可以從這方面入手置他于死地。張作霖去見了關(guān)東軍參謀長，日本方面表示可以提供幫助，但是若要合作必須答應(yīng)他們提出的五項條件，張作霖毫不遲疑的簽了字。

在郭軍先頭部隊進(jìn)攻奉天時，日本關(guān)東軍調(diào)來大批兵力，切斷郭軍后方，郭松齡電告日軍公使讓他不要干涉中國內(nèi)政。 于鳳至(宋佳 飾)好不容易打通了張學(xué)良的電話，她哭著說不敢相信這是真的，張學(xué)良說自己已經(jīng)仁至義盡唯有一決高下了，他接通了張作霖的電話，張作霖說全力支持他打。

張學(xué)良不相信三軍團(tuán)都聽郭松齡一個人的，他讓張廷樞印了一萬份說明真相的傳單，字字句句戳人心窩， 馮庸(白宇 飾)親自駕駛飛機(jī)到巨流河對岸空投了傳單。郭松齡知道張學(xué)良是在跟自己打心里戰(zhàn)，命令收繳傳單集中燒毀。

炮彈一響，對岸就跑過來兩個軍官，說郭松齡定下的總攻時間是十點，好多人都不愿意進(jìn)城打自己人，張學(xué)良讓這些人每天在岸邊喊話：吃張家飯不打張家人。吳俊升調(diào)動看家兵力偷襲了白旗堡，摧毀了郭軍的彈藥庫，郭軍參謀長鄒作華倒戈，主張停戰(zhàn)議和，郭軍內(nèi)部發(fā)生爭執(zhí)，郭松齡命令明日拂曉全線反攻，可是鄒作華在突圍時將所有的大炮都拉走了。