馬三炮(沙溢 飾)、幺九、杠頭三人畫地圖設計逃出去，龍千言(李晨 飾)對他們的簡陋地圖嗤之以鼻，畫了一副更加精準的地圖，贏得了三人的另眼相看，幺九杠頭更是唯命是從。通過觀察，四人決定趁著牢頭送飯的時候，以套索套住他來奪取鑰匙。

萬山紅(馬蘇 飾)和高亞男(李倩 飾)二人女扮男裝賄賂監(jiān)獄看守，讓看守送東西進去，還送來了一大車東西。恰好牢內四人設計好陷阱，一舉將牢頭打暈逃了出來。監(jiān)獄外面的看守都被高亞男吸引過去吃糕點喝酒，四人這才順利逃出來。

龍千言擔心自己逃出來連累家里，又轉身回家去。十分仗義的馬三炮不放心，也跟著去了。才剛到龍家，二人準備翻墻進入，日本憲兵就發(fā)現了龍千言，龍千言為了掩護已經進去的馬三炮跟著日本憲兵走了。馬三炮焦急不已，又想辦法去救龍千言。他聽說老獄卒崔老四知道進入地牢的密道，趕忙與幺九、杠頭三人一道趕去找他。三人罵罵咧咧的要崔老四告訴他們地道的入口，誰知這個半條腿進棺材的老四居然還跟他們三個講條件要酒要餅，三人沒有辦法只好滿足他。三個人好不容易進了地道，走了半天才發(fā)現被崔老四騙了，這地道早就被封了，崔老四還把入口堵祝三人只好找薄弱地帶挖出去。

龍文章答應了日本人的條件，北原把龍千言放了回去。知道真相后的龍千言堅決不肯父親做日本人的走狗，怒而跑去擂臺找北原。日本人在擂臺上辱罵中國人，青龍會的一個兄弟本想狙擊殺死臺上的日本武士，卻被北原抓住并發(fā)現了他的身份。日本人將他斬殺于擂臺之上，這讓龍千言非常憤怒，放言激怒了臺上的日本武士，日本武士正要沖下來，高亞男突然蒙面飛上擂臺。不費吹灰之力便將兩個武士打敗。北原暗自慶幸終于找到了殺死傅無鬼的兇手。阿部寬欲為傅無鬼報仇，不讓憲兵插手，與高亞男一決勝負。阿部寬招招致命，高亞男處境十分兇險，千鈞一發(fā)之際，擂臺突然倒塌。原來馬三炮三人正好挖到了擂臺的臺柱。