鵬飛去找 冉華(李卓霖 飾)商量實戰(zhàn)演習的戰(zhàn)術，救了差點被侮辱的少女。冉華露的兩手上鵬飛刮目相看。

中央陸軍官學校成都分校的畢業(yè)實戰(zhàn)演習上，冉華和鵬飛 徐魯(康杰 飾)等人巧用智慧，打了馬燈知道了地方所在是指揮部，讓一個小組故意來來回回假裝成很多個小分隊向南逃走，吸引力對方的注意，對方程教官使用了空城計，卻被一直守著的學生軍成功偷襲，俘虜了他們的指導員。

程教官贊賞學生戰(zhàn)勝了教員部隊，而且活捉了指揮官。程教官特意讓冉華在畢業(yè)典禮上代表本屆學員上主席臺講話，并給其他學員頒獎，鵬飛很羨慕。

西安事變蔣介石被張楊控制， 寧鵬飛(夏添 飾)得知消息后見了領導，原來他是成都站的特務。領導告訴他最重要的是防止共黨妖言惑眾，他問鵬飛學員中有什么異常，領導說鵬飛掉以輕心，還說畢業(yè)去向是考驗一個人政治取向的最好時機。他還把秘密潛進來的共黨特務照片給了鵬飛。

冉辛(單薇 飾)因為思念鵬飛偷偷瞞著冉華見他，鵬飛向她承諾一定三年后鑼鼓喧天迎娶她。

師座看著何應欽和賀衷寒再三折騰，他們是狼子野心，想置蔣委員長于死地。

冉辛帶鵬飛去見同學，原來鵬飛也認識，是惠惠。鵬飛千叮萬囑送走了冉辛，回去卻偶然發(fā)現(xiàn)了領導交待他警惕的的共黨聯(lián)絡員張健和程教官在一起，他們一起進了巴蜀茶樓。原來 程勇山(劉小鋒 飾)是四川地下黨組織的領頭人。

張健想見見年輕的學員，因為他要選拔出最優(yōu)秀的學員送去中央重點培養(yǎng)。

鵬飛很晚才回來，看到冉華還在讀日語。冉華問他為什么回來晚了，鵬飛心虛的解釋是自己姨拉著不然他回來。

鵬飛想著領導的話睡不著，決定把聯(lián)絡員進入成都和程勇山見面的事報告上級。

鵬飛借機邀請程勇山晚上參加謝師宴。程勇山推脫不去，因為晚上九點剛好他有約。

寧鵬飛把這件事報告給了師座。師座和鵬飛的父親是老相識，師座準備讓他留在自己身邊，男子漢要建功立業(yè)。

程勇山帶了冉華去見張建，幾人正在商議卻被國民黨的人包圍。為了突圍，雙方展開了惡斗。