關東軍司令本莊繁(張光北 飾)給馬占山(李幼斌 飾)下最后通牒要求接管鐵路和重修江橋，馬占山拒絕并召開會議。在會議中馬占山準備全力迎戰(zhàn)！新的戰(zhàn)火一觸即發(fā)！前有虎，后有狼，趙仲仁(米學東 飾)，就是這匹家中的狼，趙仲仁害怕馬占山看破自己的身份，準備先下手為強，自己找人“干掉”馬占山，趙仲仁派人與張海鵬(劉金山 飾)接洽，借來了兩個殺手，準備一勞永逸的除掉自己的心頭之患，而馬占山忙于備戰(zhàn)，渾然不知危險正籠罩再自己的身上。