喬繼山(孫遜 飾)找到當年他父親讓他去鎮(zhèn)上取麒麟帖的道士，說服道士交出了另一半真正的麒麟帖。

日本人為盡快取得麒麟帖，請了皇軍特種部隊，神槍手鳩山大佐皇軍第一狙擊手竟然是個女的，她的首要任務是保護藤野失的安全。

羅 富貴接受了重要的任務，利用小海棠，將鬼子引到指定位置。羅富貴找到小海棠告知自己有生命危險，想要在臨死之前看一眼心愛的女人，來到小海棠的住所，此時 的羅富貴已經被槍打中了肩下骨，面色蒼白。她跟海棠表白了，自己也不要當八路了，勸海棠也不要做日本間諜，二人找個沒人的地方過逍遙日子去。并把喬繼山給 的半張真跡麒麟帖交給了小海棠，小海棠上當了，給羅富貴喝了迷魂湯，羅富貴睡了過去，小海棠帶著半張麒麟帖離開交給了藤野矢。藤野矢讓小海棠回去故意跟羅 富貴和好，騙出另一半麒麟帖。

小海棠不知此次羅富貴是利用自己，聽到這半張麒麟帖是真的的時候，以為羅富貴是真心實意愛自己，決定放棄日本 間諜的工作，跟羅富貴遠走高飛，這卻恰恰毀了喬繼山的完美計劃。羅富貴向小海棠說明了事情的真相，正在這時錢玉坤帶著人馬追了過來，小海棠為了救羅富貴， 幫其逃生，自己跑出來與錢玉坤交戰(zhàn)，被亂槍打死。