黃河決堤不久， 岳飛(黃曉明、馮祎哲 飾)來見杜充(王力 飾)，杜充雖然心中對岳飛充滿敵意，表面上卻做出一副客氣的模樣，祝賀岳飛打敗金人立下了功勞，岳飛不聽則已一聽之下怒發(fā) 沖冠，責(zé)罵杜充為了個人利益私?jīng)Q黃河之水，杜充聞言非但不理虧，反而得意洋洋提議岳飛真對自己不滿，可以去朝中告自己一狀，岳飛聞言拿杜充沒有辦法，站在 原地充滿殺氣看著杜充。

杜充面色陰沉的與岳飛對視，隨后緩和語氣透露自己準(zhǔn)備去建康保護皇帝，岳飛聞言立時大驚，勸說杜充不能為了保護皇帝扔掉汴京不顧， 杜充卻無視岳飛的勸說，命令岳飛到時隨自己一起南下，岳飛心知杜充是鐵定心思與自己過不去，只得離開杜府回到了自己的住處。

牛霸兒等人見岳飛面色陰沉回來，立即詢問杜府的事情，岳飛聞言氣不打一處來，將杜充的計劃說了出來，幾個手下人聞言認為杜充是貪生怕死，借著保護皇帝的名義逃跑。此時有人提議岳飛借著安置百姓的機會，故意拖延時間隨同杜充南下。

張用(王駒 飾)帶著烏詩瑪(王紫瑄 飾)向廬山方向走去，二人緊走慢趕來到了一間小店，小店的店主名叫劉半仙(鐘云鵬 飾)，生得賊眉鼠眼不懷好意，張用是一個精明聰慧之人，一看劉半仙的模樣立即猜到遇到了一個賊人，表面上不動聲色，暗中卻加強了對劉半仙的警戒。

劉半仙經(jīng)營的小店是一家黑店，專門殺掉顧客做成人肉包，眼見張用和烏詩瑪食完自己做的食物昏倒在當(dāng)場，他立即喚出幾個幫手打算殺死二人。

幾個幫手從一旁走出來赫然發(fā)現(xiàn)是張用，幾人立即勸說劉半仙不要殺掉張用，劉半仙卻是不聽，眾人爭執(zhí)不下間，張用忽然蘇醒趁其不備制服了幾個幫手，劉半仙見狀趕緊向張用求情，最后在烏詩瑪?shù)膭裾f下，張用沒有殺劉半仙等人。

黃河百姓流離失所哀鴻遍野，許多百姓來到京城拉開布條將冤屈寫在上面，京城的官員看著百姓們對皇帝不滿，趕緊來到宮中向趙構(gòu)(丁子峻 飾)透露此事，秦檜(羅嘉良 飾)等人見狀提議趙構(gòu)去民間巡視，以此撫慰民心。

杜充帶領(lǐng)手下人離開汴京，全城百姓得知此事夾道用果皮投擲杜充，杜充雖然身為大將軍，面對怒氣沖天的百姓，只得灰溜溜的騎馬迅速逃離現(xiàn)常秦檜 等人也被百姓包圍，由于秦檜為人精明，他將責(zé)任推到汪大人身上，謊稱一切原因都是汪大人引起，百姓們信以為真，離開秦檜尋找汪大人。

金人占領(lǐng)汴京之后，金兀術(shù)(劉承俊 飾)發(fā)現(xiàn)宋人中有一個名叫宇文虛的硬漢，此人面對金人面不改色，雖然遭到毒打依然口氣堅硬透露自己身上帶著秦朝的錢幣，此 錢幣等同于宋人的傳國之物，如若丟失此物等同于宋人丟掉了老祖宗留下的物品。金兀術(shù)宇文虛的不屈精神打動，吩咐手下人醫(yī)治宇文虛身上的傷勢。