葉錦堂(楊溢 飾)被渡邊的人馬一路追趕，多日的勞累已經讓葉錦堂無法同如此多的人周旋，而他的彈藥武器也近枯竭。

葉錦堂被圍困在一個舊工廠內，葉錦堂利用地形和身邊所有的條件，準備和特高科做最后一搏。憑借著葉錦堂的作戰(zhàn)經驗，眾人竟然無法在一時之間攻克。

渡邊在 馮楚良(張晨光 飾)處，接到了發(fā)現(xiàn)了葉錦堂的消息。這情形如同最初，渡邊要干掉葉錦堂，同馮楚良打賭一樣。渡邊又讓馮楚良堵一次，看看自己這次能不能要了葉錦堂的命。馮楚良笑言自己如今都是渡邊案上的肉，就容不得自己再開口說什么。

渡邊直言告訴馮楚良，馮楚良最后的利用價值，也就是看這回了。如果葉錦堂這次沒死，又奇跡般的逃脫，那馮楚良就幫自己解決了葉錦堂，渡邊立即會放行馮楚良及其女兒，愛上哪兒上哪兒。馮楚良笑問如果渡邊是自己，會相信這番話么。

葉錦堂打盡最后一顆子彈，已經被逼到絕境。正當葉錦堂決心與剩下的敵人一同赴死時，韓冬麟的救援及時趕到，韓冬麟救出了葉錦堂，兩人在掩護下安全回到藏身處。

葉錦堂告訴韓冬麟， 亞楠(王唯伊 飾)為其而死，他也沒想到一個女子有如此信念，面臨著死亡卻仍念著自己的理想。所以，葉錦堂必須要活著回來，他要為亞楠去完成這個理想。

葉錦堂竟然看到了 馮雨菲(萬茜 飾)，在如此險惡的情境下，馮雨菲冒險見了葉錦堂。馮雨菲看到了葉錦堂平安無事，卻大哭了起來。她告訴葉錦堂，自己之前誤會了葉錦堂，但在斥責葉錦堂時，她卻始終是心痛著的。她無時不刻惦念著葉錦堂，她告訴葉錦堂，馮楚良已經答應自己離開上海，她勸葉錦堂和他們一起走。

葉錦堂知道，沒有人告訴馮雨菲馮楚良是叛徒，葉錦堂對韓冬麟表示感謝。葉錦堂覺得是該見馮楚良的時候了，不管馮楚良是走是留，他必須將真情報交出，趁日軍漸漸陷入困頓的機會，大舉反攻。馮楚良手上的情報，關系到日軍的參戰(zhàn)部隊數(shù)，作戰(zhàn)計劃等一系列情況。

馮楚良在做著準備，他準備著給馮雨菲過在上海的最后一個生日，他知道，這或許是自己能留給馮雨菲對自己的最后一點記憶。他明白現(xiàn)時的殘酷，但他知道女兒需要的是童話，自己也還尚且有一些能力，能為自己的女兒在如此的殘酷世界中去編造那么一個小小童話。

馮雨菲邀葉錦堂前去參加自己的生日，第二日便可以和他們一起離開，葉錦堂答應。

渡邊告訴馮楚良，他藏身所在的老宅已是自己的目標，他已經知道葉錦堂會前去和馮楚良見面。到時馮楚良只需做出手勢暗號，渡邊便開始行動，在馮雨菲的生日會上結果了葉錦堂。

馮楚良知道，渡邊不會就如此簡單放過自己。果然，渡邊已經下達命令，馮楚良只要一發(fā)暗號，并不是由最靠近的行動組行動，而是由憲兵隊直接用迫擊炮轟擊馮楚良這幢郊外的老宅，葉錦堂和馮楚良誰都走不出這里。

馮雨菲對于即將開始的生日家庭宴會很是期待，她覺得馮楚良和葉錦堂終于能坐在一起，好好的談談。誰料馮雨菲從商店出來，便被門外的渡邊邀請上車。