家豪回來遍尋小蝶不見，原來小蝶已經(jīng)登上了去香港的船。

家豪跑到了他們二人的天臺小世界，找不到小蝶的他大聲呼喚。

牡丹正喝藥，陸漢高興地來告訴她小蝶已經(jīng)登上了香港的船，牡丹很開心，終于能見到女兒了。

小蝶見到陸漢還是張不開口喊他爸爸，她環(huán)視四周卻不見牡丹身影，陸漢告訴她牡丹身體不適沒有來，他希望小蝶好好陪陪牡丹，還交給了她一封牡丹離 開上海時寫的信。看過信后，小蝶知道了牡丹當初為什么在上海沒有和她相認，又為什么又不告而別，她只是希望小蝶能夠過平凡幸福的生活，她一輩子顛沛流離， 最對不起的人就是小蝶。小蝶淚流滿面，動情的喊了一聲爸，這讓陸漢激動不已。兩人一起離開，卻不知潘素偷偷跟在后面。

牡丹在家細心的張羅這小蝶的房間，一切都是以小蝶的喜好為主。

牡丹定定地看著一步步走來的小蝶，目光中滿是慈愛。小蝶張口卻是稱呼白小姐，她有些不習(xí)慣，陸漢提醒她牡丹等這一天已經(jīng)等很久了，小蝶的一生媽 讓牡丹淚流滿面。牡丹向小蝶道歉，都是因為她才連累了小蝶和她的朋友，還害她差點唱不了歌，小蝶卻說這早已過去了。母女倆個互訴衷腸，陸漢去拿生日蛋糕， 見陸漢離開，潘素突然闖進來。潘素指責她勾搭她老公，在香港逍遙五年，她自己卻在上海孤單生活過了五年還被人恥笑，惱怒之下拿出槍來，牡丹慌忙護住小蝶。 她讓潘素放過小蝶，小蝶是無辜的，潘素卻激動地說達生才真正無辜，為了小蝶居然和金露露(徐璐 飾)結(jié)婚，而且還不認她。陸漢到家看到此種情景，讓她先殺了自己，潘素 終于知道她從來沒有擁有過陸漢，她徹底失敗了。她開槍打死了牡丹，陸漢惱怒之下說她瘋了，讓她開槍殺了自己，潘素傷心地說自從愛上他自己就已經(jīng)瘋了，陸漢 趁機搶下她手中的槍，潘素絕望之下跳樓自殺。同時失去兩個妻子的陸漢痛苦萬分，他回到屋里要將牡丹送往醫(yī)院，牡丹卻說來不急了，她說為小蝶唱歌那么好聽而 驕傲，也告訴陸漢這幾年是她最幸福的時光。牡丹的離去讓小蝶和陸漢失聲痛哭，悲痛欲絕。

埋葬了牡丹，陸漢想送小蝶去英國，畢竟上海兵荒馬亂，而且達生和露露也在英國，她不會孤獨。小蝶卻決定留下來陪陪牡丹，也陪陪陸漢。

1945年，日本無條件投降的消息傳遍了整個上海灘，到處一片歡欣鼓舞，麗花又重新開業(yè)，而小蝶也回來了。