周珂替季信頂罪，陳平認為周珂仁義，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陳平找來季信，夸贊其勇武，并求他做一件事。原來陳平要季信假扮漢王，穿上漢王的衣服出城吸引楚軍注意，然后另安排劉邦(陳道明 飾)趁亂向南逃去。劉邦聽了陳平的主意認為不妥，會讓世人嗤笑他貪生怕死。陳平一番說教，劉邦無奈答應考慮?！　〈稳?，陳平找來季信面勸劉邦，季信當著劉邦的面大倒苦水，說跟劉邦總是打敗仗，看不到希望，希望劉邦能為兄弟們想想，能帶領大家出頭。劉邦終被說動，決定按計行事，天黑突圍。當夜，季信死的英勇壯烈，劉邦不負季信之死，在夏侯嬰的陪伴下成功突圍。魏王豹想抓漢王，卻被劉邦屬下所殺。項羽(何潤東 飾)終于攻破滎陽，活捉守將周珂。周珂說無需廢話，我要追隨自己的好兄弟季信。　　項羽從周珂身上始終沒弄明白，劉邦到底哪里比他強，為什么劉邦能籠絡那么多的人為他賣命，甚至不惜一死。韓信(段奕宏 飾)獲知滎陽被項羽攻克，十分擔心漢王的安危，差一點兒就要舉兵前去救援。說話間想明白自己去亦無用，唯有等待。夏侯嬰駕著馬車日夜兼程，趕奔至韓信軍營。劉邦下車后直奔營帳，二話不說先拿了韓信的帥印交給曹參，讓曹參即刻征兵，準備出發(fā)。只給韓信留下了兩千人，讓他訓練新兵，不日攻打齊國。韓信緩過勁來，命令立刻遣散手下兩千人馬，讓他們拿夠錢糧回家招募新兵，十五日內返回。