安樂公主(劉娜萍 飾)與韋后母女合謀毒害李顯(謝祖武 飾)，李顯臨死之時慈愛地撫摸安樂公主的臉龐，安樂公主驚恐不安看著父皇，待父皇口吐鮮血倒在桌上死去，她忽然喜形于色高聲歡呼，韋后從后面走了過來，看了一眼死在桌上的皇帝，默不作聲將女兒擁入懷中慶賀。

母女兩人連夜向上官婉兒(陳秀麗 飾)府中趕去，上官婉兒尚未入睡，心神不寧之下覺得有事情要發(fā)生，果不其然，一名宮女忽然跑進來透露韋后母女拜見，上官婉兒 與韋后母女相見之后，得知李顯暴斃，心中是又驚又疑。眼見韋后急切希望得到皇帝的遺詔，上官婉兒心中產生了疑心，借故推脫不寫遺詔，韋后見狀只得暫時不逼 迫上官婉兒，以免讓上官婉兒產生疑心。

轉天過后，韋后宣布李顯抱病在身，不便上朝，李隆基(李承炫 飾)一聽李顯抱病，心中產生了懷疑，他與孟凡(劉庭羽 飾)來到一處涼亭中談話，兩人都認為李顯抱病養(yǎng)身有問題，要真是養(yǎng)病，李顯不能應該住在神龍殿養(yǎng)病，商議完畢之后，李隆基決定讓孟凡去打聽李顯的情況。

孟凡來到尚食局，找到幾個關系好的宮女，佯裝漫不經心詢問皇帝的情況，結果讓她大吃一驚，原來自從皇帝養(yǎng)病之后，太監(jiān)不讓宮女們走進皇帝的寢宮，僅是端著一些便盆讓宮女端走，孟凡打聽完這些情況，找到李隆基將事情說了一遍。

上官婉兒終于同意寫遺詔，韋后母女非常高興，上官婉兒下筆之前，詢問韋后各種方面的事情，得知韋后已經做出了安排，她嚴肅的提醒韋后要小心行事，以免到時被人找到機會借機造反。

李隆基帶著方生(鄧捷 飾)等人強行闖入神龍殿，守門的太監(jiān)不放行，李隆基拔出長劍殺死了太監(jiān)，接著讓方生守在門外，他與太平公主(楊恭如 飾)則走進寢宮中查看皇帝的情 況，兩人來到皇帝身邊，發(fā)現(xiàn)皇帝躺在床上一動不動，李隆基伸手試探了一下皇帝的鼻鼻，發(fā)現(xiàn)毫無一絲透氣癥狀，他立即意識到了皇帝暴斃，此時韋后母女走了進 來，裝摸作樣謊稱皇帝醫(yī)治無效死亡，接著便談起了繼位的事情，李隆基提議讓太子繼位。

韋后知道不能再隱瞞皇帝逝世的事情，她來到殿上宣布皇帝的死亡消息，李旦等人趕緊跪在地上默哀，韋后與女兒回到宮中，兩人面色嚴肅討論以后的計劃，恰巧一位老年宮女來送飯，聽完母女兩人的談話內容，悄然離去把事情真相告訴給了李隆基等人。

李隆基與孟凡離開太平公主，路上他將心中想法說了一遍，認為太平公主是一個不值得信任的幫手，太平公主也在府中談論李隆基，打算讓李隆基與韋后爭權，到時坐收漁利。

孟凡深夜來找上官婉兒，恰好孟芙(劉心悠 飾)也在，兩人都是奉了主子的命打算找上官婉兒修改詔書。