在廣州的 秦小手(杜志國 飾)債臺高筑。在秦小手的哀求下，大耳隆給了秦小手一個月的還債期限，到期不還，就把 秦鶯鶯(劉奕丹 飾)賣到妓院去掙錢還債。秦小手不得已，給 何自雄(修慶 飾)拍了電報向他借錢，何自雄認為這是控制秦小手的好機會，命 鬼難拿(張箴 飾)親自去廣州辦這事。鬼難拿認為這是讓秦鶯鶯嫁給他的機會，欣然而往。

大花鞋給 趙滄海(印小天 飾)發(fā)電報，告訴他 蕭紫霞(韓雯雯 飾)要嫁人的消息。趙滄海心急如焚，即刻買票回國。沒想上錯船，船奔廣州而去，趙滄海仰天長嘆。

燕青山(張永剛 飾)跟蹤 白牡丹(韓曉 飾)，找到了蕭紫霞的關押之地。黑夜，燕青山摸進去，想救出蕭紫霞。蕭紫霞想起白朝貴的話，不愿因她一個人，讓華夏班受損傷，為保護師傅創(chuàng)下的華夏班，這一回蕭紫霞沒跟燕青山一同逃走。

回到華夏班的燕青山與 許天祿(王繪春 飾)商量了一個方法：華夏班連夜逃走，他去設法救出蕭紫霞。

就在黃師長迎娶蕭紫霞之日，燕青山闖進了黃師長的府郟不想被黃師長發(fā)現(xiàn)，燕青山被抓。黃師長假意答應蕭紫霞放走燕青山，暗地里卻命令手下干掉燕青山。

“洞房”中，蕭紫霞隨身帶的“寸鏢”掉出，被黃師長看見，制住了蕭紫霞。就在蕭紫霞絕望之際，恰遇另一路軍閥派來的刺殺黃師長的便衣隊闖進來。

黃師長蒼惶逃命。燕青山在雙方交火中脫身后救出蕭紫霞，為掩護蕭紫霞，胳膊中了一槍。

天津是不能呆了，燕青山、許天祿就領著“華夏班”人馬匆匆離開天津，北出居庸關，跑到口外的蔚縣一邊避禍，一邊賣藝。