孟天運(yùn)(陳建斌 飾)，夏楷兩人當(dāng)即決定上山尋找趙國棟。一番周折后，他們在竹海見到了已成土匪大當(dāng)家的趙國棟。經(jīng)過孟天運(yùn)和夏楷一天一夜的說服，趙國棟接受共產(chǎn)黨的收編，其手下近百人的隊(duì)伍改稱川南游擊支隊(duì)。

地下黨員黃三更的老母病重，孟天運(yùn)托人在成都買了西藥，這晚天下滋味打烊后，他拎上西藥給黃三更送去。天運(yùn)在牛滾凼洗衣婦竟是當(dāng)年的三娘水香!孟天運(yùn)非常難過，接三娘回自流井并為她開一家醬園鋪，自食其力。

孟天運(yùn)讓文一佳(廖曉琴 飾)辭了學(xué)校的職位，與水香一道經(jīng)營這家醬園鋪，也時(shí)刻照料視物模糊的三娘水香。根據(jù)上級指示，關(guān)閉《井潮》報(bào)社。擺脫特務(wù)監(jiān)視的夏楷，將報(bào)社的秘密電臺移交給孟天運(yùn)，上山擔(dān)任了川南游擊支隊(duì)的政委。而那架電臺被孟天運(yùn)隱藏在了天香醬園。

為在牛滾凼貧民窟建警備司令部兵營，孟天慕(葉靜 飾)的手下遇上了拆遷阻力，遂找到袍哥大爺孟天寶(王文杰 飾)，天寶收了錢后滿口應(yīng)承卻放火燒了牛蓬，死者傷亡慘重，其中便有黃三更的母親。孟天運(yùn)大怒，找到孟天慕要替死者討個(gè)說法。孟天慕也很震驚，他對孟天運(yùn)說，我一定會(huì)處理這件事。天慕學(xué)會(huì)打?yàn)E條，不再追究天寶拆遷弄死人的事情!他讓孟天寶想辦法除掉夏青城，孟天寶犯了難，他找到曹子才討問辦法。

惡貫滿盈的夏青城終究死于非命，且案涉桃色，各方果然息事寧人了事。