明代中后期，杭州附近的一個(gè)江南小鎮(zhèn)，教書(shū)先生郭子魚(yú)出身屠夫世家，年輕時(shí)便立志放下屠刀，發(fā)奮讀書(shū)，夢(mèng)想通過(guò)科舉飛黃騰達(dá)。但是，命運(yùn)弄人，他連試不中，最后將全家移居到萬(wàn)卷樓日夜苦讀，并在娘子的幫助下開(kāi)辦了名為“萬(wàn)卷樓”的私塾。私塾中有幾個(gè)年齡不一、性格各異的學(xué)童：博才多學(xué)的“東郎”、聰明漂亮的“芊芊”、健壯魯莽的“二孬”、有自以為是的“阿嚏”、足智口拙的“杏花”，組成了特殊的群體。呈現(xiàn)出寓教于樂(lè)又不失傳統(tǒng)文化教育意義的私塾生活。邊緣人物有寡婦慧蓮、屠夫、綢布店老板、木匠、老鎮(zhèn)長(zhǎng)、驛卒等組成了“士農(nóng)工商”多姿多彩的眾生相。