上海抗戰(zhàn)，十九路軍首當其沖，十九路軍軍長和張鐵樵達成作戰(zhàn)伙伴，正在這個時候，曲懷舜和嚴韌趕到，帶來了蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，后撤三十公里。

張鐵樵找來嚴韌問清了情況，嚴韌只得如實說，張鐵樵哪里容得嚴韌淪為蔣介石的幫兇，恨恨不已，表示饒不了嚴韌。

嚴韌采取了對策，秘密派任秀混入了學生的游行隊伍中，探聽張鐵樵的行動，日本軍隊對上海開始了猛烈的進攻，張鐵樵身先士卒，奮勇殺敵，一時間，上海一片火海，淪為狼藉。

張鐵樵終于體力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅紹貞終于在戰(zhàn)地里找到了昏迷的張鐵樵，梅紹貞大喊救人，黃包車夫羅宗偉趕到，羅宗偉心想這次終于可以報仇了，拿起磚頭，一步一步向張鐵樵逼去，但是羅宗偉卻一時間下不了手。