劉福順設陷阱，莊子安(嚴屹寬 飾)帶兵消滅了劉黑子的勢力。莊子安與加藤談論歷史，兩人針鋒相對。對莊靜姝的審查結束，林杉擔心她對林邦彥有意見，但莊靜姝并未這樣想。

濱田指揮日軍飛機轟炸抗大，云鐵崢(谷智鑫 飾)和林邦彥想辦法帶大家突圍。加藤來找濱田要幫他攻擊抗大，濱田指責加藤不作為，而加藤說自己策反了一個抗大教員，可以極大影響云鐵崢。

大青山根據(jù)地被日軍包圍，日軍所到之處燒殺搶掠，云鐵崢和林邦彥根據(jù)上級命令，要轉移回大青山。日軍火力兇猛，云鐵崢帶隊阻擊敵人，讓民眾和學校有撤退的時間。云鐵崢的隊員傷亡嚴重，日軍分成兩隊要從側方攀上陣地，危急時刻云鐵崢扛著炸藥包獨自奔襲到陣前，炸下山石將日軍擊退。

夜間飛機無法起飛，日軍跟丟了。加藤推理抗大在大青山北麓，濱田指揮幾個分隊直指大青山，并要求總部即刻增援兵力。加藤認為濱田無能并自以為是，有自己的謀劃。