佐藤川一(張鷹 飾)帶著胞弟 佐藤光一(張鷹 飾)來到馬場殺中國人，幾個中國人蒙著黑布站在馬場中，佐藤光一從馬上下來走到一個中國人背后，掏出利器面不改色割破了中國人的喉嚨，佐藤川一見佐藤光一殺人不眨眼，臉上升起一陣喜悅非常滿意。

一些士兵從戰(zhàn)場上撤退下來， 馬錚(杜淳 飾)來到士兵們身邊，提醒士兵們不能在路上休息，日軍隨時有可能入城展開屠殺，士兵們集中在街上休息等同于活靶子。

由于心情焦急，馬錚氣怒攻心昏倒過去，幾個傷勢較輕的士兵見馬錚昏倒，幾人趕緊合力帶著馬錚離開街道尋找民房借宿。

柴田帶兵來到城中，城中里面全是受傷的士兵，士兵們受傷已經(jīng)無法再行走，一些日本士兵舉起刺刀走上前扎死了一些士兵。

柴田得意洋洋看著受傷的中國士兵，拿出一臺相機一邊拍攝一邊命令手下人押住中國士兵，中國士兵們雖然已經(jīng)知道死期將至，但都毫無懼色高喊打倒日本帝國。

柴田騎在馬上拿著相機拍攝中國士兵跪地受刑的情景，許多日本士兵舉起整齊的刺刀扎死了面前的中國士兵。

馬錚與幾個手下藏在一間民房中，房外的中國士兵正被日軍士兵欺壓，馬錚來到房間的洞口往外觀察情況，正好看到一名士兵被幾個日軍士兵搶奪物品，屋外的情景令馬錚怒不可遏，雖然他非常想沖出去搭救國人，但一想到自己的性命都還保不住，只得回到房中與幾個士兵談?wù)撊毡救说乃魉鶠椤?/p>

談完日本人的所作所為，馬錚認定是國民黨高層沒有愛國精神不管理士兵，所以才被日本人侵戰(zhàn)中國國土。

屋子的主人 鳳小蘭(貢米 飾)見馬錚對國民黨高層已經(jīng)失望，趁機提起八路軍，八路軍與國民黨截然不同，前者積極抗日，后者消極抗日。

馬錚聽完鳳小蘭的話決定逃出城區(qū)，鳳小蘭見馬錚想逃走，索性跟著馬錚等人一起逃走。

柴田在城中屠殺完中國士兵，上級又下達了一項繼續(xù)進攻別處中國城區(qū)的命令，柴田接連打了幾場勝戰(zhàn)信心滿滿，認定接下來的攻城戰(zhàn)一定也會勝利。

龍大谷(陳思成 飾)得知柴田攻城，喜出望外將戰(zhàn)士們召集到身邊，提醒戰(zhàn)士們搶奪日軍的運輸隊，運輸隊有米有槍資源豐富，只要攻下運輸隊就能獲得許多糧食和武器。

在龍大谷的帶領(lǐng)下，八路軍戰(zhàn)士埋伏在日軍運輸隊必經(jīng)之路，運輸隊來到山下遭到八路軍猛烈攻擊，柴田迅速指揮手下人還擊八路軍，雙方一場大戰(zhàn)八路軍裝備落后敗北，龍大谷心知不能再跟日軍硬碰硬，只得命令手下人撤退。