這邊，延宗向孝興子弟兵開動員大會，并將大師兄(賈宏偉 飾)手繡旗幟的事情說出，希望大家能在前線奮勇殺敵，讓父老鄉(xiāng)親為他們驕傲，為了讓大家有信心，大師兄直言他們的裝備是最好的，只因這是延宗用隆家的，家產為大家準備的，希望他們能不負眾望不辱使命，被兩人充滿斗志的話語，所鼓勵的孝興子弟兵，都振臂高呼慷慨激昂。

　　前線，伴隨著日本鬼子密集的炮火，祁家營的士兵即將損失殆盡，正當高旅長焦頭爛額時，延宗主動表示要帶著子弟兵上前線，不愿毫無經驗的他白白送死，高旅長欲派他到后勤，卻見延宗執(zhí)意要上戰(zhàn)場，在他的一再堅持下，高旅長讓他支援祁家營。隨后，延宗帶著子弟兵和鬼子肉搏，并有策略的向大家下達命令，在他的正確領導下，祁家營陣地再次被奪回，得知延宗守住了陣地，高旅長很是高興，正當他要下達命令時，卻發(fā)現(xiàn)下屬老侯身體抱恙，見狀，高旅長命他前去休息。

　　司令部，不解是哪支部隊在堅守祁家營，池田很是納悶，并再次下達了攻擊，高柴禾垛(黑子 飾)子的命令。軍營，高旅長向大家分析祁家營的戰(zhàn)況，卻又被日本鬼子的炮火擊中，無奈的他只好再次撤離，為了表達對村民的歉意，高旅長將他僅有的貴重手表送出。次日，延宗帶著子弟兵守在祁家營，并在鬼子前來的，必經之路上埋下了炸彈，片刻后，在延宗的精密部署下，日本鬼子遭到伏擊，兩軍隨即火拼，戰(zhàn)爭進入白熱化狀態(tài)。

　　S山谷，以為老侯生病被日本鬼子炸死，高旅長很是難過，殊不知他帶著部隊撤離的路線圖，已被老侯出賣給池田，看著高旅長帶著部隊到達預定地點，自信有情報的池田下令開火，被偷襲的高旅長，只好命大家往回撤，見狀，池田帶人前來活捉高柴禾垛子。

　　祁家營陣地，看到數(shù)倍于自己的鬼子，延宗臨時決定帶領，所剩不多的人馬沖出一條血路，在他們無畏的拼殺下，子弟兵終于大獲成功。S山谷，不愿高旅長被池田活捉，老夏拼命保護他撤離，看著高柴禾垛子在自己的，掌控下難以逃脫，池田露出了自信的微笑。這邊，五兒和念娣帶著八路軍路過，雖然不知何人在和日本鬼子火拼，但聽到槍聲的他決定帶人前去增援。另一邊，得知高旅長被日本鬼子伏擊，高棒子(信鵬 飾)趕忙帶人前來。

　　路上，高旅長帶著僅有的幾個下屬倉皇逃離，自知難以逃脫，高旅長決定和池田同歸于盡，隨后，看著池田一步步的逼近，高旅長伺機而動，豈料，知曉高旅長的心思，池田命部隊將他包圍，并主動提出要和他談判，為了讓池田進入自己的射程范圍，高旅長只好佯裝和他談判。山上，站在高處的五兒和大家商量襲擊的方案，察覺到池田的陰謀，五兒決定用炮攻擊。

　　山谷，為了不被池田活捉，高旅長決定自盡。(轉載自劇情吧)