宋雨(馬蘇 飾)離開京劇團后十分留戀，她想當工廠里的文藝骨干，宋母因身體不好也不能教她，但知道葉玉山(白志迪 飾)能教學她。為了學戲，被開除的宋雨偷偷去找劇團的守門老人，瘸子，葉玉山，葉玉山的戲聲讓她情不自禁地鼓掌。宋雨學戲的愿望對這個老人來說，無疑是要引爆炸彈，葉玉山趕她離開。

邢母收拾東西想要離開，邢濤(周一圍 飾)聽到宋雨的聲音出門后被他媽叫回，宋雨留下紙袋后離開，邢濤打開后看到那條紅圍巾，兩人曾約定永遠在一起。姜麗華(姜宏波 飾)去 了宋雨家中，回家后李振宏(王勁松 飾)勸她不要再去，李振宏否認在劇場里抽煙，更不承認那盒火柴是自己的。葉凱(張輝 飾)升為團長后贏得尊重，卻看不出有絲毫的開心。一直以做團 長為目標的李振宏，為此加深了對葉凱的仇視。

宋雨給葉玉山送去肉包子，但葉玉山勸將它扔給狗吃，宋雨沒有生氣，她仍堅持著想拜師，還跪在地上要磕頭。葉玉山也不希望將他的本事帶到棺材里，他親兒子為了登臺已和他斷絕關(guān)系，宋雨發(fā)誓保密，她地方都找好了。宋雨發(fā)現(xiàn)邢濤將她的圍巾掛在墻上，她質(zhì)問時被邢濤羞辱。

一無所有的宋雨發(fā)現(xiàn)，唯有自己身上可憐的那點京劇功夫，能為自己迎來工友的喜愛和尊重。京劇重新成了宋雨逆境中的“朋友”。然而經(jīng)過一段時間宋 雨的堅持，葉玉山還是被宋雨的真誠所打動，老人實在不忍看到一個年輕女孩為了一點過錯，不能學戲，萬念俱灰，于是便接納了她。一個看門老人，一個被開除的 學員。就這樣成了劇院里，最刻苦的秘密師徒。

轉(zhuǎn)眼間，是劇團的學員匯報演出之際，葉凱在開會時提議讓李振宏擔任楊子榮的角色?；丶液罄钫窈晗蚪惾A說葉凱說謊，但沒有說明具體原因，姜麗華 不解。姜麗華宣布演出名單，葉凱也在其中，他想大膽啟用新人，還極力推薦邢濤來演李玉和的角色，吳春燕(劉寶文 飾)推薦劉雅麗(張小斐 飾)演李鐵梅，李振宏在會上不同意葉凱的決 定，葉凱讓他當眾說出來，李振宏說葉凱根本沒看到邢文江砸門，只是他沒有證據(jù)。

邢濤想第二年參軍，李振宏勸他不要跟著葉凱學戲。姜麗華對李振宏的做法向葉凱道歉，葉凱沒有放在心上，姜麗華回家后指責李振宏無理取鬧，李振宏還想收邢濤為徒弟，他一怒之下還有了離婚的想法。