忠孝(李健 飾)提前開炮違反紀律，旅長要求曹林建把忠孝綁來，要依軍法處置。曹林建謊稱忠孝受傷，為忠孝求情。他流著淚跟旅長爭辯，旅長說這件事必須嚴肅處理，曹林建和四福合伙演了出雙簧，加上參謀長求情，這才免去了忠孝撤消軍籍的處分，曹林建因此挨了旅長一頓掃帚。

旅長派 梅梅(張雯 飾)醫(yī)生來檢查忠孝的傷情，在 趙月(王樂君 飾)墓前，梅梅失聲痛哭，并指責忠孝在關鍵時刻沒有保護好應該保護的人。忠孝看到趙月的日記，在日記中她說已經(jīng)把忠孝當做自己的弟弟，并希望能驅(qū)散他心中的陰霾和仇恨，忠孝在她的墳墓周圍栽滿了一圈鮮花。

政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要為明天的幸福而奮斗。梅梅幫曹林建瞞下了忠孝沒受傷的事，忠孝把趙月讓她做的梳子給了梅梅。

日本人找到晉綏軍獨立旅二營營長李山水，要他拿下蒲陽莊，并答應他以少將旅長的委任狀作條件，他還可以退出一線戰(zhàn)場，就任榆次保安司令。

李山水有些猶豫，日本人承諾，事成之后他們的車將在鐵路接應，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利誘欣然答應，他與參謀長吳民義決定叛逃。

蒲陽莊，李大眼發(fā)現(xiàn)了正全速靠攏的晉綏軍部隊。對于前來的晉綏軍，他們不知道對方到底是敵是友。為了防備，忠孝命大眼等人在兔兒嶺布下暗哨。

李山水的部隊被八路軍哨兵攔了下來，他謊稱是八路軍友軍在執(zhí)行秘密任務，八路軍要求李山水先與長官溝通。