瑞蚨祥曹四爺要在福聚德請客，常貴(李光復 飾)把小五夢寐以求的想法去瑞蚨祥當學徒告訴了大少爺，求他在四爺面前全力保舉。大少爺一口答應。常貴喜出望外。

劉金錠(王姬 飾)和盧孟實(巍子 飾)商討結婚的事情，盧孟實深思不語。

大少爺來找盧孟實，準備開始接手福聚德，而自己也因為被師傅打擊，不再唱戲了。盧孟實預感到將要發(fā)生什么事情。大少爺走后，劉金錠走進來，囑咐盧孟實多提防王子西，盧孟實并不把王子西放在眼里。常貴來求盧孟實在曹四爺面前說話，盧孟實爽快地答應了。

突然，有福順跑來：小五在家要尋死!

常貴急忙跑回家里，不知小五到底發(fā)生了什么事情，小五痛哭流涕，說學校開除了自己，他受不了這番羞辱，想起自己的所做所為，萬念俱灰，想死。常貴告訴他要想不受欺負，不被人家看不起，就得混出個人樣來。大少爺已經(jīng)答應在曹四爺面前保舉你。一家人抱頭痛哭。小五給父親跪下，發(fā)誓要脫胎換骨重新做人。

瑞英(張嘉譯 飾)看透世情冷漠。他不想再呆下去，他要和范大夫一起出國。他想帶玉雛兒(周莉 飾)一起走。

克靈湘委托花鼻子放了一筆錢在某錢莊放利，想著為母子倆生活所用。

瑞英去找玉雛，正碰上修二與玉雛談天唱曲。瑞英看著修二與玉雛，當即離開了，他約玉雛改天出去談天。

二少回到北京，和大少爺商議著如何除掉盧孟實。

瑞英邀請玉雛和他一起去德國，玉雛拒絕了，瑞英傷心而去。