王福送了 曹操(趙立新 飾)很多的金銀財寶。王福借修建祠堂之名，向每個百姓征收五十錢，百姓怨聲載道，黃巾軍首領唐周與張角等人決定帶領百姓起義，暗中進行謀劃。

屬下對曹操的行為很是不解，曹操告訴他自己另有打算。

曹操表面上配合王福去向百姓征稅。唐周帶人反抗，王福讓屬下將唐周抓起來，準備舉刀將其殺害之際，殺手們卻紛紛中箭身亡。曹操埋伏的人手出現(xiàn)，為首的是程昱，將王福的人一網(wǎng)打荊在殺死王福之前，曹操告訴他，自己之所以要與他同流合污，目的就是為了等現(xiàn)在的這一天。

曹操查封了王福的宅子，沒收了他的銀錢，散發(fā)給百姓安居樂業(yè)。與此同時，曹操暗中贈與唐周銀兩和快馬，并且告訴他，以后可以拿這些錢做個小買賣，而且自己也不想知道他將來會去什么地方落腳。唐周很是感動，謝過之后離去。

屬下不明白這一切是如何發(fā)生，曹操告訴他，自己早在來頓丘之前，就早派程昱混入難民之中打探消息，并成功取得了唐周的信任，得知了他們要起事的具體計劃，并暗中安排好了這一切。

曹操準備大展宏圖一番，暗中招兵買馬，準備練兵累積自己的實力。誰料一道圣旨頒下，免去了曹操的官職，令他回鄉(xiāng)務農(nóng)。

回到譙縣的曹操為了解悶，和兄弟們一起去喝酒。酒樓里，舞娘 卞思(龔潔 飾)一曲美妙的舞蹈惹得眾人歡呼不已。惡霸張慕天上前調(diào)戲，卞思不從，一個耳光打在公子的臉上。惹惱了對方，對方欲強行不軌。曹操帶著屬下將其救下，并痛打惡霸。

因為一場混戰(zhàn)，酒樓損失慘重，老板娘對卞思抱怨不已，揚言誰出高價就把她賣給誰。

曹操開始釀酒掙錢，準備為卞思贖身，因為當時卞思唱的詩經(jīng)里的小雅，讓他覺得她是一個脫俗的女子，心生愛慕。

曹操的二夫人將要生產(chǎn)，原配丁夫人忙著照料她。曹操卻一心想著納妾。祖父為曹操的行為感到生氣。

張慕天將卞思搶走，前來為她贖身的曹操扔下卞思的賣身錢，飛馬趕去救人，成功將卞思救下。

曹操將卞思帶回家，恰逢二夫人產(chǎn)下一個男嬰曹昂，但夫人因難產(chǎn)去世。此時傳來曹操當上議郎的喜訊。曹操帶卞思去京城任職。