看著船頭元甲的陳真(梁小龍 飾)，心生一計，假裝失衡將元甲撞入水中。自幼溺水的元甲根本不習水性，振聲跳下水，元甲卻已無蹤跡，眾人將振聲、陳真拉上船，水面一片安寧，不見人影。不想，元甲卻忽然從船的另一邊上船，振聲驚喜，陳真震驚。裹著被子的振聲和元甲商定，到天津后先投靠振聲的朋友路大安。三人到達天津，驚嘆城市的繁華，也已是饑腸轆轆。元甲、振聲身上銀兩均落水，陳真用自己僅剩的銅板去買包子，卻發(fā)現(xiàn)各處奇怪的斧頭，攤主勸其初到天津，不要多管。不想因為一個偷包子的小孩，師徒三人被斧頭幫卷入了踏足天津后的第一次拳腳。街頭擦肩而過，卻是背著包袱的趙倩男(米雪 飾)。趕至振聲好友路大安處，大安卻頭戴面具、舉著小鼓，哄著大安武館里奚落的三個小孩。大安看到元甲三人到來，很是高興。元甲等看出大安境況不佳，不想他僅余的三個小徒弟也紛紛表示不來了。大安嘴上免不了吹牛的毛病，人卻很實誠，不惜典當家財招待元甲三師徒。倩男也已安頓在姑媽家，平日里幫姑媽做做針線活。路大安抱著20多套小孩練功服，去隔壁找張大嬸秀袖標，開門的卻是趙倩男。原來大安的鄰居張大嬸正是倩男的姑媽。元甲師徒不愿大安為招待自己負擔過重，出門尋找工作，卻屢屢碰壁。有人設擂，舉起石鎖，賞銀50兩，振聲、陳真先后敗陣，元甲舉起，鎖下卻寫“霍元甲(黃元申 飾)除外”。原來設局之人仰慕霍元甲，想以法相見。元甲拒絕了局主仰慕贈上的200兩銀子，帶著徒弟回到大安處。大安料算他們找不到工作，向他們解釋了津城斧頭幫的勢力。三人苦想賺錢方法，大安帶他們來到了黑拳賭局，陳真興趣很濃，以實戰(zhàn)名義得到了元甲的許可，上臺打擂，旗開得勝，屢屢勝績，即將面對兇狠的泰國選手。很多小孩子上門找霍師傅學功夫，大安武館重新開張。霍家?guī)熗降臓I生算是妥當。倩男上門給大安送還衣服，再次與正在教小孩子練武的元甲失之交臂。